4月28日，香港立法会通过《2021年税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例草案》（以下简称“《税减条例》”）。至此，一直备受市场关注的私募基金税收问题，终于“靴子”落地。

相应地，香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，“LPF”），对全球离岸基金（特别是开曼离岸基金）的吸引力亦将随之增加。

何谓附带权益？

附带权益（Carried Interest）是指一个基金的普通合伙人（General Partner）、投资经理（Investment Manager）及投资顾问（Investment Advisor）的部分基金分红份额。

一般基金整体会先补回有限合伙人（Limited Partner）所投的本金后再向有限合伙人分配既定的回报，之后再计算出收益的剩余部分中可分配给普通合伙人的红利（即附带权益）。

从性质上看，附带权益有别于其他管理费或酬金，是与私募基金投资表现挂钩的回报，一般而言会在基金出售持有一段时间的投资后，才会分发予基金管理公司及其雇员，性质有别于固定的管理费用，具有一定风险。

附带权益的该等安排，主要是为了确保普通合伙人、投资经理或投资顾问的利益能与有限合伙人投资者的利益保持一致。

那么，对香港有限合伙基金而言，《税减条例》为附带权益提供了什么税收优惠呢？

附带权益税减的条件？

根据《税减条例》，基金管理公司及其雇员获发的附带权益豁免全部利得税和薪俸税，但有关附带权益必须符合若干条件，方可获得税务宽减，其中包括：
（一）附带权益须由经香港金融管理局核证的基金或由政府成立的创科创投基金公司分发以防止税减滥用；以及
（二）合资格附带权益收取者须在香港提供投资管理服务，并须在相关课税年度内符合实质活动要求。

怎样才能符合实质活动要求？

特别地，针对符合实质活动要求，《税减条例》规定，合资格附带权益收取者，须在相关课税年度内，在香港雇佣足够数目的合资格全职雇员，并在香港承付营运开支，否则不予适用税务宽减安排。

相关具体要求如下：
在香港雇用税务局局长认为足够数目的全职合资格雇员（平均最少两名雇员）；及
每年在香港承付足够的营运开支（最少200万港元）。

在这里，“相关课税年度”是指，由附带权益收取者开始为经核证投资基金或创科创投基金公司进行投资管理服务之日起，直至具资格附带权益由附带权益收取者收取（或累算归予该人）之日为止。

其他税收优惠

此外，《税减条例》还对以私人形式发售的基金的利得税制度作出若干改善，包括容许基金持有的特定目的实体，可持有和管理《税务条例》附表16C指明的类别的资产，以利便基金在香港营运。

其中，《税务条例》附表16C指明的类别的资产，具体是指：
1．证券；
2．私人公司的（或私人公司发行的）股份、股额、债权证、债权股额、基金、债券或票据；
3．期货合约；
4．符合以下说明的外汇交易合约：在该合约下，合约各方协定在某特定日期，兑换不同货币；
5．存款（以放债业务的形式作出的存款除外）；
6．存放于银行（《证券及期货条例》（第571章）附表１第１部所界定者）的存款（《银行业条例》（第155章）第2（1）条所界定者）；
7．《证券及期货条例》（第571章）附表１第１部所界定的存款证；
8．交易所买卖商品；
9．外币；
10．《证券及期货条例》（第571章）附表１第１部所界定的场外衍生工具产品；
11．由伙伴基金与创基公司根据创基计划共同投资的获投资公司的股份。

适用期限

《税减条例》获立法会通过后，会在刊宪当日生效。

附带权益的税务宽减会适用于合资格附带权益收取者在「2020年4月1日或之后」所收取或累算的具资格附带权益。

吸引离岸基金“三步走”

我们知道，近年来由于经济实质法和国际税务制度的改变，基金趋向在同一地区注册和管理，从而使得基金结构和活动由“离岸”向“在岸”转变。

为承接传统的开曼私募基金转移，香港应时而动，正按照“三步走”来推出各种政策吸引离岸基金到香港发展。

所谓“三步走”是指：
2020年8月31日，引入有限合伙基金制度，为香港吸引离岸基金建立全新的法律框架；
2021年4月28日，立法通过并落实《税减条例》，以降低基金落户香港的税收成本；
接下来，落实外地基金迁册至香港的具体机制，以吸引已有的离岸基金到香港落户和营运。

宏Sir观点

— 2019年，香港私募基金管理的资本总额（不包括房地产基金）达 1,610 亿美元，位列亚洲第二，仅次于内地。不仅如此，香港为私募基金投资的公司提供蓬勃的IPO市场，同时又邻近交易流量庞大的内地市场。

— 可见，香港推动发展私募基金可谓有得天独厚的地缘优势和资金优势，是私募基金的理想注册地。

— 特别是，受经济实质法的冲击，传统的离岸开曼私募基金及其管理人，因需要满足经济实质和税收居民要求，合规成本陡然增加，使得离岸基金向在岸大量转移。

— 正因为如此，香港推出针对性的有限合伙基金制度，吸引了不少的私募基金前往香港注册。据悉，自2020年8月31日以来，虽然只有短短的半年时间，如今已有超过200家私募基金选择落户香港。

— 如您所知，基金在选择注册和营运的司法管辖区时，税务待遇是重要考虑因素之一。可以预见，随着《税减条例》的实施，接下来将会有更多的私募基金在香港营运及管理，并带动更多投资管理和相关活动。

— 根据「三步走」的计划，不久的将来，香港很快会推出外地基金迁册至香港的具体机制。对此，我们将留意相关动态，并第一时间与您分享。敬请关注！

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离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立，通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松，同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收，此外，有的地方还准许基金成立后可向全球公开发售。

目前在开曼群岛各种类型的基金数量多达6000多只。而作为后起之秀的BVI自1998年开放离岸基金市场以来，已注册的受监管的基金数量达到3400多只。目前百慕大也有1600多只注册的集合投资计划。需要注意的是，以上数字并不包括庞大的依照当地法律可以享受监管豁免的基金数量。可见在离岸群岛注册基金已经成为众多基金的首选之一。

离岸基金的司法形态

合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行，美国80%以上的私募股权基金都采取了这种形式，且在美国设立的大部分基金都设立为特拉华州有限合伙，欧洲的私募股权基金也大都采用此类组织形式，因此有限合伙制也被作为美国私募股权基金成功的关键。

基金的主要形式(根据应用形式分)

这里所指的离岸基金，依据设立形式的不同主要分为私募股权投资基金(Private Equity Fund)与对冲基金(Hedge Fund)两类。

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。

设立PE的多为投资人数较少的群体，个人或家庭，其投资人数为15人上限，所针对的投资项目或所持有的资产都相对固定与稳定。

对冲基金 Hedge Fund，人们把金融期货和金融期权称为金融衍生工具(financial derivatives)，它们通常被利用在金融市场中作为套期保值、规避风险的手段。随着时间的推移，在金融市场上，部分基金组织利用金融衍生工具采取多种以盈利为目的投资策略，这些基金组织便被称为对冲基金。

目前，对冲基金早已失去风险对冲的内涵，正好相反，现在人们普遍认为对冲基金实际是基于最新的投资理论和极其复杂的金融市场操作技巧，充分利用各种金融衍生产品的杠杆效用，承担高风险、追求高收益的投资模式。
离岸基金(开曼基金)设立流程

1、提供基金的名称查名，必须以L.P. 或LP或 Limited Partnership结尾;

2、提供GP(General Partner)、LP(LimitedPartner)的详细信息，包括：

一、GP(一般为开曼当地的豁免有限公司)：

A:Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of GoodStanding;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;

二、LP：

A: LP的身份证件及地址证明的核证副本;

B: 专业人士推荐信以及LP的银行资信证明信;

3、有限合伙的协议(LimitedPartnership Agreement)
跨境并购中离岸基金

由于跨境并购交易额非常大，银团贷款经常是必须用的一个融资手段。除了银团贷款外，我们在跨境并购中也越来越发现夹层融资和LBO并购基金的身影。像KKR、高盛等都有专门做杠杆收购的基金。近几年来，中资背景的LBO基金也越来越多。这些基金规模通常比普通专注PE投资的基金要大很多。虽然这些基金在风格、投资策略、运营上差异很大，但是它们的法律基本架构很类似。

理解和认识离岸基金可以从两个主要的角度进行，从基金的类型上，基金可以分为封闭式基金、开放式基金、混合型基金(封闭式但是含开放式因素的基金、开放式但是含封闭式因素的基金);从基金的架构上，基金可以分为平行基金、母子基金、伞形基金、封闭式基金等。不同类型、不同架构的基金在受规管的法律、设立文件、设立时间、设立费用上有很大的区别。跨境收购的都是封闭式基金，但是很多在基金的中后期会有含有一定的开放因素，例如可以给投资者有一定比例的定期赎回权。
离岸基金的法律主体

由于跨境并购基金一般是封闭式基金，其一般是采用有限合伙的法律形式。从离岸基金的法律主体来说，一般而言，封闭式基金通常采用开曼豁免有限合伙做法律主体，而开放式基金(对冲基金)一般采用开曼豁免有限公司做法律主体。出于税务、募资、管理、设立时间等考虑，这些基金除了采用独立基金外，很多也根据自己的需要采用了平行基金、母子基金、伞形基金等多个基金进行混合搭配的架构。封闭式基金以凯雷、黑石、红杉、鼎晖等为代表，他们以FDI形式投资中国的PE和Pre-IPO项目已有二三十年历史了。开放式基金通常投资于二级市场，有的以战略投资者、QFII、RQFII方式等方式投入中国证券市场，有的投资于美国、香港等地的证券市场。随着中国对外投资的需求越发旺盛和对资本项目逐步减少不必要的外汇管制，越来越多的中国基金管理人走出国门，委托我们在开曼帮其设立封闭式私募基金或开放式对冲基金，通过全球路演募集资金后，或投资于外国公司的股权、资源、能源、房地产等海外资产，或投资于与中国有关的海外的金融资产，如投资于境外中国概念证券和与中国证券、人民币汇率等挂钩的金融衍生产品。
离岸基金的法律规管

由于跨境并购基金一般是封闭式基金，其不受开曼互惠基金法管辖。如果并购基金希望保留些开放性因素，要及早和律师讨论方案。从离岸基金的法律规管来说，开曼基金的主要适用法律之一是开曼互惠基金法。受开曼互惠基金法管辖的基金，其基金发起人要将基金销售文件、申请表(披露基金的基本情况)、审计师和基金行政管理人同意信等文件交开曼金融管理局备案。将上述这些文件备案是程序性要求，开曼金融管理局没有法定义务做出实质性审查，例如通常不会审查基金经理的资历和经验。开曼基金中封闭式股权私募基金是豁免于受开曼互惠基金法监管规管的，其基金的文件无须到开曼金融管理局备案。因此，任何第三方无法从开曼金融管理局处查询到封闭式私募基金的任何信息。一般而言，开曼开放式基金都受到开曼互惠基金法监管，有个例外就是投资者数目不超过15人并且在多数投资者达成一致的情况下可以撤换基金管理人的开放式基金，这类基金也不受开曼互惠基金法管辖。这种基金在行业里被称为试水基金，就是说在成立对冲基金前可以成立这么个基金试试水，在不受规管的自由里做好募资渠道和投资领域的调整。我们有的客户设立的开曼基金是伞形基金，其下面既有封闭式子基金也有开放式子基金，但是又不希望受开曼互惠基金法的监管，这几乎是无法做到的。因为伞形基金下面只要有一个子基金是开放式的，其所有的子基金的投资者人数按照适用法需要以合计数目为准，这意味着其投资者肯定要超过15人了，也因此必须受互惠基金法管辖。
离岸基金的法律文件

并购基金的文件和并购的策略、基金期限、投资者的背景、并购对象的行业特点、区域特点、退出路径等很有关系。关于设立离岸基金需起草的文件，离岸基金的法律主体、投资风格、投资方向、策略可以以千变万化的方式搭配，但其成立的过程和需要的法律文件却基本一致，通常需要以下三类文件：基金销售性文件、基金宪法性文件和基金的各类服务性合同。根据开曼法律，基金的销售性文件要包含足以让投资者做出有充分知情的决定的所有重要信息。开曼基金宪法性文件的主要内容包括基金的管理人团队及业绩介绍、基金是开放式还是可封闭式的、基金的规模、投资方向(例如投资于股权、证券、债券、期货、衍生品等)、投资策略、投资限制( 例如单个项目投资不得超过基金资产的一定百分比等)、杠杆率、最低投资额、认购的方式和程序、净资产计算的方法和频率、业绩提成的计算和分配、门槛利润率、绩效收益追补、回拨条款、核心管理人事件发生、咨询委员会的权限、新投资人加入、投资利益的转让、基金赎回的方式和程序、基金利益冲突的披露、竞争基金的设立、基金的风险等。

关于从事受香港SFC规管的活动

如果海外基金涉及在香港进行投资、资金募集、资产管理、财务顾问、杠杆交易等，则其还应该获得香港证券及期货事务监察会(“SFC”)颁发的牌照。香港SFC共有十种牌照，获得每种牌照都有特定的要求及流程。这些牌照对应的受规管活动部分会相互交叉和包含，这是因为某类高级别的受规管活动必然会涉及进行较基本的受规管活动。如果基金管理人还没有持牌，则其在香港进行活动时应该尽量避免涉及须持SFC牌照才能进行的受规管活动。

离岸基金常使用特殊目的公司作为投资工具

离岸基金设立后进行投资亦需要设立离岸特殊目的公司，其是跨国交易中不可或缺的一个介质和工具。离岸特殊目的公司具有税务中性和活动自由的特点，使它特别适合担任跨国资本流动的载体。例如在香港、BVI、开曼进行股权投资都无须政府审批，没有外汇管制，股权转让亦无须缴纳资本利得税，分红无需预提所得税等。做个形象一点比喻，离岸特殊目的公司就像联系各国的一个管道系统，离岸层面的资金可以在这些管道随意流动，各种法律关系可以任意重组，不用担心税负。在交易完成、利润实现并且需将投资本利汇入一个国家时，再按当地法律纳税。为了使总体税赋达到最低，基金或其项目公司在发起、持有、投资和退出等阶段均需聘请投资地的税务策划师进行专门的税务策划。举一个粗浅的例子：如果在香港公司层面转让股权，会被征收股权对价0.2%的印花税，但是若通过转让香港公司注册于BVI或开曼之母公司的股权的方式转让香港公司股份的实益权和公司控制权，股权转让层面就避开了在香港的纳税义务。

香港-其他离岸地这样的架构受到境内投资者投资境外和境外投资者投资境内的欢迎

根据前述的离岸基金的优点，再由于香港资本能够享受其与中国大陆的税收优惠安排，境内投资者投资境外和境外投资者投资境内都常使用香港-其他离岸地这样的架构(持股方向根据情况或有变化)。在这种结构中，股权投资或转让发生在哪个层面，对基金的股权交易的程序、时间表、尽职调查过程也有影响。例如，转让设立在香港的特殊目的公司的股权程序比较繁琐，需向香港公司注册处提交股权买卖双方签署的转让文件(Instrument of Transfer)、买卖单据(Bought and SoldNotes)、公司最新的经审计的财务报表或最近六个月的公司管理账户，而转让开曼、BVI特殊目的公司的股权，只须向公司注册代理人提交一些格式文件就可使股权转让在当天可完成。

另外，在对特殊目的公司尽职调查方面，香港公司(一般为私人公司，即private company)比较透明，公司在设立时必须提交一系列的申请表，公司周年日后的一定时间内必须向香港公司注册处进行周年申报表登记，每年还需要向公司股东提交公司的年度财务报表和董事报告。公众或一般债权人，在支付一小笔费用之后，可以查看公司的相关登记信息。即对香港公司来说，任何人都可以了解到公司某个历史阶段的股东、董事、秘书以及周年申报表上记载的信息，尽管这些信息中不少是每年才法定更新一次。而BVI、开曼公司的股东名册和董事名册是完全保密的，公众或一般债权人很难知道公司的股东或董事是谁。因此，在转让开曼、BVI股权的尽职调查方面，买方为确认公司股东或董事的身份，通常的做法是要求公司的注册代理人出具一份证书列明有关信息，这份证书被称为Certificate of Incumbency。

另外，开曼和BVI公司必须在其注册办公室或注册代理人处保留一份担保登记表格，但是注册代理人在出具Certificate of Incumbency时并不会主动列明关于公司资产被用于担保的情况，买方需要要求卖方与注册代理人沟通将相关的担保信息列明在Certificate of Incumbency中。另外，在考虑用哪个法域做基金投资的控股公司或者做离岸公司的尽职调查时，也要特别注意注册在香港、BVI、开曼等法域的公司在股权、资产质押登记及股权、资产质押权人的优先权顺序和公示效力方面的差异非常大。这使得整体买入资产的交易会有很大的法律风险，一定要聘请在跨境交易方面已有建树的律师，对该类交易进行保驾护航。
香港—离岸私募基金享税项豁免

香港适用于离岸基金的利得税豁免延伸至私募基金。

根据当日刊宪并实施的《2015年税务(修订)(第2号)条例》，离岸私募基金买卖合资格香港境外私人公司的证券交易可豁免利得税。

特区政府表示，厘清税项豁免可吸引更多私募基金管理公司在港拓展业务，聘用本地资产管理、投资和顾问服务，有助香港资产管理业进一步发展。

根据修订条例，离岸私募基金的指明交易必须透过获证券及期货事务监察委员会发牌的法团进行，或该基金符合三项条件才可获豁免税项。三项条件为基金有多于4名投资者、由投资者作出的资本认缴超逾资本认缴总额九成和基金交易所产生的净收益中，发起人收取的部分不超逾净收益的三成。（完）

根据当日刊宪并实施的《2015年税务（修订）（第2号）条例》，离岸私募基金买卖合资格香港境外私人公司的证券交易可豁免利得税。

特区政府表示，厘清税项豁免可吸引更多私募基金管理公司在港拓展业务，聘用本地资产管理、投资和顾问服务，有助香港资产管理业进一步发展。

根据修订条例，离岸私募基金的指明交易必须透过获证券及期货事务监察委员会发牌的法团进行，或该基金符合三项条件才可获豁免税项。三项条件为基金有多于4名投资者、由投资者作出的资本认缴超逾资本认缴总额九成和基金交易所产生的净收益中，发起人收取的部分不超逾净收益的三成。

为防止本地公司滥用税项豁免，藉离岸基金架构把应课税利润转为无须课税的收入，合资格的项目公司必须是在香港境外成立的私人公司，同时，该项目公司在规定的时限内必须在香港没有持有不动产或经营任何业务。 此外，现行的推定条文同样适用於离岸私募基金，即居港者如持有已获税项豁免的私募基金三成或以上的实益权益，将被视作就该基金在香港所赚取的利润取得应评税利润。

立法会通过《2006年收入(豁免离岸基金缴付利得税)条例》相关背景：

香港是亚太区内的一个主要国际金融中心。金融服务业于香港的经济担当一个重要的角色，并占本地生产总值一个很大的比重。香港极需维持并增强其作为国际金融中心的竞争力。香港基金管理业所管理的资产，大部分源自海外投资者1。香港在吸引外国投资时面对其它国际金融中心的激烈竞争。就离岸基金的税务而言，包括纽约、伦敦和新加坡在内的主要国际金融中心均豁免离岸基金缴税。为巩固香港的国际金融中心地位，并提升香港相对其它中心的竞争力，政府在2003-04年度的财政预算案建议豁免离岸基金缴付利得税。就本指引而言，离岸基金指非居港实体，不论其为个人、法团、合伙或信托产业受托人。上述建议将有助吸引新离岸基金来港，并鼓励现有的离岸基金继续在港投资。促使离岸基金长期投资于香港市场，不单有助挽留国际专业人材、推广新产品，更可进一步发展本地的基金管理业务。有关建议亦可惠及经纪、会计师、银行家和律师等下游服务界别。

在2006年3月，立法会通过《2006年收入(豁免离岸基金缴付利得税)条例》(「2006年条例」)以实施上述建议。

制定2006年条例前

《税务条例》向所有在香港经营行业、专业或业务的人士就其于该行业、专业或业务所产生的或得自香港的应评税利润征收利得税，但不包括售卖资本资产所得的利润。在制定2006年条例前，任何人士，不论是否居港者，如其在香港进行的证券交易构成经营行业或业务，则该名人士得自该等交易的利润应课利得税。然而，离岸利润或资本增益(包括买卖证券所产生的)无须缴付利得税(于今亦然)。

根据《税务条例》第26A(1A)条，若干指明投资基金早已获得豁免缴付利得税。这些基金包括互惠基金、单位信托、《证券及期货条例》(第571章)下认可的类似投资计划，以及税务局局长信纳其财产权属真正分散(参照以下第63至65段)并符合一个在可接受的规管制度下的监管当局的规定的投资计划。非获认可或非「财产权的属真正分散及受监管」的互惠基金、单位信托及其它类似的投资计划，包括离岸基金，均不符合第26A(1A)条的豁免税务资格。

制定2006年条例后

大体而言，《税务条例》引入两组条文－豁免条文及推定条文。豁免条文豁免非居港者(包括个人、法团、合伙及信托产业受托人2)得自透过指明人士进行或由指明人士安排进行的某些指明交易的利润的税项。要符合豁免资格，非居港者不可在香港进行指明交易或附带交易以外的任何其它业务。豁免条文的生效期可追溯至1996-97课税年度。非居港者如在某一课税年度符合豁免资格，他可申请更改该年度的评税，包括最终及决定性的评税。

豁免只拟适用于非居港者。制定推定条文，旨在预防冒称非居港者的居港者滥用豁免条款或将资金作迂回避税安排而从中得益。在适当情况下，离岸基金从香港的指明交易或附带交易中赚得的利润可被视为居港者的应评税利润。然而，如局长信纳免税离岸基金的实益权益属真正的财产权分散，则推定条文便不适用。推定条文只从2006-07课税年度起生效，故有异于具追溯生效期的豁免条文。

2015年7月17立法会通过豁免离岸基金缴纳利得税扩大至私募基金相关背景：

截至二零一三年年底，香港的基金管理业务合计资产录得160,070亿港元的历史新高，与二零一二年相比，按年增长为27%，令香港跻身成为亚洲最具规模的资产管理枢纽之一。受惠于亚洲区的经济增长，我们正处于一个有利位置去吸引更多不同类型的基金于香港发展业务，借此扩大本地基金业务的种类及范围，也有利于投资在亚洲市场资产的组合配置。

私募基金是本港资产管理业的重要一环。截至二零一三年年底，香港私募基金管理的资本总值高达990亿美元，按年增幅为16%。截至二零一四年九月底，香港私募基金管理的资本总值增至1,110亿美元，占亚洲私募基金管理的资本总值的21%。

为巩固香港的国际资产管理中心的领先地位，并把香港发展成为全面多元的资产管理枢纽，财政司司长在二零一三至一四财政年度《政府财政预算案》中，建议把豁免离岸基金缴付利得税的投资范围，扩大至买卖海外私人公司。根据建议，离岸私募基金可以与离岸基金看齐，根据《税务条例》(第112章)获得现时适用于其他离岸基金的税务豁免。

把离岸私募基金买卖合资格海外项目公司的交易所涉税务豁免厘清，可望吸引更多私募基金管理公司聘用本地的资产管理、投资及顾问服务，既可促进本港资产管理业进一步发展，又可带动对其他相关专业服务(例如业务顾问、税务、会计和法律服务)的需求。

为实施豁免离岸基金缴付利得税的建议，当局在二零零六年修订《税务条例》。在修订条例制定后，根据豁免条文(第20AC条)，非居港实体从「指明交易」及「附带于进行指明交易而进行的交易」所得的利润，均可获豁免缴付利得税，而有关的「指明交易」必须透过「指明人士」进行或由「指明人士」安排进行。

「指明交易」的范围涵盖离岸基金在香港一般从事的交易，包括证券、期货合约、外汇交易合约、外币和在交易所买卖的商品交易，以及并非以放债业务的形式作出存款的交易。正如上文第6段所述，要符合免税资格，「指明交易」须由「指明人士」进行，当中包括根据《证券及期货条例》(第5 71章)获发牌或注册进行这些交易的法团及认可财务机构。

现时「证券」的定义并不包括私人公司的证券。换言之，使用「指明人士」所提供服务的离岸私募基金，如从私人公司的证券交易取得利润，或须缴付香港的利得税。我们也注意到，私募基金业务不一定由根据《证券及期货条例》获证券及期货事务监察委员会(证监会)发牌的法团所管理。

2015年3月2日，香港财经事务及库务局局长陈家强近日表示，计划在今年上半年向立法会提交条例草案，将离岸基金利得税的豁免扩大至私募基金，吸引该类基金更多利用本港资产管理、投资、顾问及其他相关专业服务。

为吸引更多私募基金来港开展业务，他建议将豁免离岸基金缴付利得税的投资范围，扩大至包括买卖於香港没有物业或业务的海外非上市公司，让私募基金亦享有离 岸基金的税务豁免安排。香港注册的基金现时只能采取信托形式，他透露，政府正研究修改法例，引入基金业愈趋普遍的开放式投资公司形式，吸引更多传统及对冲 基金来港。他续称，政府正与监管机构商讨有关的法律框架及监管架构，建议拟订後，便会谘询公众。而证监会正与内地相关机构研究建立内地与香港基金互认安 排，这安排有助吸引外国基金来港注册，带动投资管理、销售等相关专业发展。

曾俊华建议，宽减专属自保公司离岸保险业务的利得税，跟现在适用於再保险公司的税务优惠看齐。他表示，把具规模的专属自保企业结集於香港，可以带动其他关连业务，包括再保险服务的发展，令香港的风险管理服务更趋多元化。

此外，去年财政预算案建议的宽免交易所买卖基金(即ETF)转让印花税，相关条例草案将于本月4日恢复辩论。陈家强说，以上草案实施旨在进一步加强与内地 的金融合作，发挥香港作为离岸人民币业务枢纽的角色。沪港通于去年11月启动，不但促进双方股票市场互相开放，也有助内地资本项目逐步开放及人民币国际化 的进程，同时巩固和提升香港作为国际金融中心及离岸人民 币业务中心的地位。香港政府会与中央有关部门商讨扩展及优化互联互通，包括研究深港通。

香港财经事务及库务局局长陈家强个人资料：

陈家强现年五十六岁。他于二零零七年七月一日获委任为财经事务及库务局局长。加入政府前，陈家强是香港科技大学工商管理学院院长。他于一九九三年加入科大商学院，之前曾在美国俄亥俄州立大学任教九年。

陈家强毕业于美国Wesleyan大学，获授经济学学士学位，其后在芝加哥大学获授工商管理硕士和财务学哲学博士学位。 陈家强专长研究资产定价、交易策略评估及市场效率，并曾发表不少有关文章。

陈家强曾担任多项重要公职，包括消费者委员会主席、香港期货交易所董事、策略发展委员会委员、扶贫委员会委员、外汇基金咨询委员会委员、恒生指数顾问委员会委员及香港学术评审局委员。此外，他曾出任亚太金融学会主席及亚太商学院联会主席。

保险：有效、可靠且简单易操作

从我国法律的角度来看，通过购买保险来规避遗产税是合法的、可行的。2004年的《遗产税暂行条例（草案）》第5条明确规定：“被继承人投保人寿保险所取得的保险金不计入应征税遗产总额。”《保险法》第24条也规定：“任何单位或者个人都不得非法干预保险人履行赔偿或者给付保险金的义务，也不得限制被保险人或者受益人取得保险金的权利。 ”

保险在规避遗产税方面有三个显著的特点：首先，减少应税财产：在世界范围内，多数国家都规定了保险赔偿金享有一定程度的低税或免税待遇。购买保险后，资金从个人资产中剥离，划归到保险公司，被保险人身故后保险赔偿金是不计入应缴税遗产总额的；其次，高度的变现能力：在欧美等主要采用总遗产税制的国家（即“先税后分”），被继承人去世后遗产被冻结，继承人在付清税款前其遗产不得分割、交付遗赠，不得办理转移登记，所以继承人必须另外筹钱缴税。而保险赔偿金不会被冻结，通常是立即给付的现金，这笔款项可作为缴纳遗产税的资金来源；再次，保险金可不用于抵偿被保险人的债务：按照国际惯例，保险金不属于债务追偿的范围，债权人无权对保险受益人就保险赔偿金进行追缴或扣押。

至于避遗产税具体的险种，一般来说没有严格的限制，只要购买的保险是以被保险人死亡为赔付条件的，按道理都可以认为有规避遗产税的功能。对于在生前就到期给付的赔偿金，若受益人与被保险人为同一人，该赔偿金被当做是被保险人的遗产；若受益人与被保险人非同一人，该赔偿金可能被当做是被保险人对受益人的赠与，在有赠与税的国家会对其征收赠与税（比如台湾地区）。

国外用保险来避税主要是从现金流的角度考虑，值得注意的一点是如果缴纳的保费总额比税金更高，或者比给付的赔偿金更高，违背了避税的初衷。最理想的情况是，保险的赔偿金既能覆盖了所缴纳的保费总额，又能覆盖在不买保险避税的情况下同等规模的资产所需缴纳的遗产税。这又涉及到对个人资产的规划，应该从什么时间开始买保险、应该投入多少资产买保险、以及用何种资产买保险等一系列复杂的问题。在欧美等国家，有专门的保险代理人或者财富管家为富人们设计具体的保险避税方案。

值得参考经验有：在时间点的选择上，通常越早规划越有利：首先，生死无常，谁也不能预测人的离世；其次，与死亡相关的险种，一般是越年轻的时候购买越便宜，相对来说老年人的保费就比较高。

在投入资产比例的选择上，应该根据被保险人的财产规模、投保目的、收益要求、风险承受力等做资产的整体配置，既要保证财产一定的分散程度，同时又要保证财产的抗通胀能力。

在资金来源方面，现金并非唯一选择，举债投保也是一种方式。特别是对于资产中不动产、股权等较多的人来说，可以通过抵押、质押的方式借贷投保，一方面不占用现金，另一方面也盘活了其他闲置资产。

信托：暂时受到限制

设立信托可以规避遗产税主要是得益于信托的两个特性：一是所有权和受益权相分离：在信托法律关系成立之后，信托财产的所有权转移给受托人所有，在整个信托法律关系存续期间，所有权都归属受托人；而信托的受益权可以是委托人自己（自益信托）、其他人（他益信托）或者委托人和其他人共同享有；二是信托财产具有独立性：信托一经设立，信托财产就与委托人和受托人的固有财产相独立，若条款中有约定，还可以独立于受益人的固有财产。也就是当委托人去世之后，留在信托中的财产因其名义所有权已不属于委托人，且与委托人的固有财产相独立，是不计入应缴税遗产总额的，因此可以避税。

信托的设置是比较灵活的，年限分定期的和不定期的，条款分可撤销的和不可撤销的，生效时间分生前生效和死后生效。信托中可以持有的财产也没有限制，只要该财产的所有权能够被转移，可持有资产包括房地产、股票组合、专利和版权、企业等等。在欧美国家，信托很受青睐一方面是因为其良好的避税功能，另一方面是因为其可以按受托人意愿分配信托收益，从而避免继承人挥霍遗产。

但是，从我国的法律来看，信托是否作为遗产看待是有条件的。《信托法》第15条规定：“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产。”

从实施的角度来看，信托在我国的发展由于制度原因受到了一定程度的限制，对规避遗产税影响最大的问题莫过于信托登记制度的未确立。我国《信托法》第10条规定：

“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。”

但是在实际情况中，信托登记的具体制度却迟迟没有建立。并非所有财产都需要登记才能进入信托，资金财产是以资金的交付成功为信托生效条件，而非资金财产诸如保险、基金、特别是房地产等就必须要信托登记才能产生法律效力。信托登记制度缺失造成的结果就是我国目前主要以资金信托为主，而财产信托业务却无法有效展开。所以一旦开始征收遗产税，在我国当前的法律条件下，设立信托规避税收的方法将受到非常大的限制：房屋、股票、保单等财产在转移到信托的过程中若不能确定所有权，对委托人来说将是很大的风险。

资产转移：设立离岸信托较佳

把资产转移到一些不征收遗产税或者遗产税率较低的地区也是常用的避税方法之一。不征收遗产税的地区包括英属维京群岛、开曼群岛等传统的避税天堂，还有澳大利亚、加拿大、香港等。

不同的国家对于征税资产的定义是不一样的。比如香港在未取消遗产税制以前，只对本地的资产征收遗产税，放在海外的资产是不算在内的。而大多数国家，比如美国、日本，都是采用的全球征收制度，即名下的资产不管在何处都要征税。所以将资产转移到不征遗产税地区更适合只对本地资产征税的国家，而对全球资产征税的国家来说意义不大。但是，为了避免双重征税，许多全球资产征税国家规定了对境外资产依照所在的国家或地区法律已经缴纳过遗产税的，其已纳税额允许在本国应纳税遗产总额中扣除。因此，将资产转移到遗产税率较低的地区也能减少一部分需缴纳的遗产税。

资产转移的方式有很多种，可以投资海外基金、国外股票、注册离岸公司等等，还可以设立离岸基金或者信托，一次性将现金、股票、保单、房产等动产、不动产或者有形资产、无形资产注入其中。像普通信托一样，离岸信托的所有权属于受托人，从法律意义上来说，即使全球资产征税也追溯不到离岸信托的财产。

中国很可能采用全球资产征税制，只要是能被追溯到所有权的财产，都逃不过缴税的命运。在国内信托环境发育不完全的情况下，设立离岸信托无疑成为了一个不错的替代选择。

不过，资产转移依然面临以下问题：第一、离岸资金转移：不像香港，中国的外汇管制很严格，每个人每年只有5万美元的外汇额度。想将大量的自由资金转移到海外，可能需要从公司层面操作。第二、离岸地的选择：资产的转移往往伴随着传承和移民的需求，香港、新加坡、加拿大等地也许没有避税天堂那么多的税收优惠，但是无论从制度还是管理方面都不比他们差，即使日后引起纷争，其诉讼费用也要相对低得多。第三、信托的费用：离岸信托成立的费用和每一年要交的信托管理费和法律费用都不便宜，如果资产不是很高的话，成立信托要交的费用可能比要缴的遗产税还要高，应该视资产的情况来决定。第四、委托人与托管机构之间的信任度：中国人不习惯把钱放在别人的口袋里，涉及到自身利益的事情都喜欢亲力亲为。把资产放到信托里交由托管机构全权管理，而自己不再是法定所有人，即使确实是按照自己的意愿去管理，依然会觉得面临着风险。因此与离岸信托公司之间建立良好的信任关系是设立离岸信托的前提条件。

慈善：大陆暂无先例

我国的《遗产税暂行条例（草案）》第5条规定：“遗赠人、受赠人或继承人捐赠给各级政府、教育、民政和福利、公益事业的遗产不计入应征税遗产总额。”

以捐抵税是许多国家和地区的一个基本政策。比如台湾遗产税法规定，计算可征遗产额度的时候，捐赠公益慈善机关的财产以及依法登记的慈善财产可享受全额免税。一般来说，除了遗产税之外，做慈善还可以免去多种赋税，如企业、个人所得税等。坚持做慈善的人相对于不做慈善的人来说，生前生后不仅节省了两笔税款，而且还可以为自己和家族赢得一个好名声，有利于子孙后代的发展。这也是为什么西方的富豪们那么热衷于慈善事业的原因之一。

慈善捐款是一种方式，但是涉及到传承问题时建立慈善基金会是比单纯慈善捐款更好的一种方式，因为其能通过投资管理注入慈善基金的资产实现保值增值，也能通过合理的条款和运作实现对资产的有效控制。台湾“经营之神”王永庆的慈善基金会——长庚纪念医院就是一个成功的案例。早在1976年，王永庆就以捐赠股份的形式成立了该基金会，作为台塑集团核心企业的主要股东。随后的多年，通过不断向其中注入大额资产然后购买核心企业的股权，提升基金会的持股比例。王永庆还透过为基金会设置的理事会让子女们把持基金营运权，领导长庚纪念医院，实际上等于间接控制了集团的核心企业。在王永庆去世的时候，他遗留的资产适用的遗产税率高达50%，但是因为多数资产已注入这一慈善基金会和另一个公益信托，原本915亿美元的资产最终只需缴纳约4亿美元的遗产税。

尽管我国对于捐赠可以抵遗产税的政策意向。但是，不能忽略的一点就是我国的捐赠成本比较高：根据《中华人民共和国企业所得税法》第9条，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳所得额时扣除；根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第24条规定，捐赠额未超过纳税义务人申报的应纳税所得额30%的部分，可以从其应纳税所得额中扣除。言外之意，企业捐赠超出12%的部分就要交25%的企业所得税，个人捐赠超出30%的部分同样要交个人所得税，而在英国、美国、香港等地区，捐赠是完全无需缴税的。除非是很早就规划每年捐一部分，分批捐赠完成，否则就陷入了遗产税尚未免，反而先要多交一道税的窘境。

2009年，我国股权捐赠的大门首次打开，财政部发布《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》规定：企业捐赠后，必须办理股权变更手续，不再对已捐赠股权行使股东权利，并不得要求受赠单位予以经济回报。著名的“玻璃大王”曹德旺成立了中国第一家以捐赠股票形式支持社会公益慈善事业的基金会，但是为了注入价值35.49亿元的股票，他不得不缴纳了超过6亿元的税。

不管是慈善相关法律的不完善，还是基金会本身制度的不健全，中国暂时还没有一例成功的像王永庆那样，把大量资产注入慈善基金会、通过控制基金会达到控制企业股权、家族财富的先例。只能说，慈善捐款可以避遗产税，但是却很难成为一种大多数人愿意选择的方式。

紫金矿业晚间公告称，公司与加拿大上市公司Sprott Inc.及美洲现代资源投资管理集团合作成立的离岸矿业基金已正式成立。

紫金矿业表示，该基金计划募集规模为5亿美元，公司与Sprott首期分别投入1亿美元和1000万美元，该基金将寻找以中国为主的其他投资者以募集更多的资金。

紫金矿业表示，上述基金主要投资黄金、其他贵金属、铜和其他矿产有关的股权、债权。

离岸财富，通常指投资者在其法定居住国或缴税地区以外的国家或地区所持有的资产。2011年，全球离岸财富额已达7.8万亿美元，其中增长的主要动力来自于快速发展经济体，特别是私人银行业不成熟的区域，例如中国大陆地区便是典型代表。对于新兴的财富拥有者们来说，选择离岸财富管理的主要动因，来自于对财产安全、隐私保护、投资多样性和风险管理等因素的考虑。

具体来看，这种新兴理财方式无疑拥有众多先天优势：首先，离岸财富管理账户可以有效规避境内法律和政策变化带来的风险，提高资金自由调配的可能性；其次，通过离岸账户，金融资本得以追求跨地区最佳投资配置，这也是全球经济金融一体化进程的必然趋势；最后，具体到中国的高净值人士，大部分财富都来源于企业经营。随着国际转口贸易业务模式的开展，中国企业越来越需要融资和结算等配套服务，而离岸账户则可以有效帮助他们提高资金周转效率，以及防范利率和汇率波动等市场风险。

谁在引领离岸财富管理风潮

2012年的调查数据显示，中国大陆地区高净值人群中拥有海外资产的比例达到25%，比2011年提高了8个百分点。海外资产与财富规模呈正相关性，财富越多的客户使用离岸金融服务的比例越高，并且大多表示会进一步增加使用。不过，如今这已不仅仅是超高净值客户的专利，很多入门级私人银行客户也开始开设离岸账户，正是这一庞大基础客户群的增长提升了使用离岸服务的总比例。在尚没有使用的人群中，有25%表示会在未来三年内开始尝试。

从地域上来看，广东、江苏、北京、上海是使用离岸金融服务规模最大的，而四川、广东等地区的使用率则显著高于市场平均水平。虽然北京高净值人士的绝对数目大，但是其中使用离岸服务的比例尚有较大提升潜力。

首选哪些离岸财富管理目的地

在挑选离岸服务地区时，财富所有者们主要会考虑当地的文化和与居住地距离的影响。例如，存放在香港和新加坡的离岸资产中，有大约75%来自亚太地区，更多来自高增长国家的离岸财富还在源源不断地涌入。在未来15-20年内，香港和新加坡的总规模将超过瑞士，从而成为世界上最大的离岸财富管理中心。

对于中国大陆的财富拥有者来说，香港、美国和加拿大是他们离岸配置的首选，这三地集中了60%高净值人群的海外资产。香港作为最大集中地，距离近、语言互通是两个重要因素。调查显示在选择香港的动因中，首要的是方便移民或子女留学，接下来依次是资产保值增值，资产安全性和私密性，全球资产配置、对冲国内风险，方便海外业务发展，财富继承，避税，以及养老。尽管由于子女教育和移民的需求，美国和加拿大成为第二、第三大中国离岸财富集中地，但对其法律、政治、文化的相对陌生，在一定程度上造成了对资产配置的阻碍。

与大陆一水之隔的香港，和新加坡并列为亚洲最主要的离岸财富管理中心，两者都在金融服务业方面具备深厚基础：健全的法律、会计和监管环境，大量高素质的专业人士，稳定的金融市场，以及活跃的证券和外汇交易市常与私人银行资产规模更大的新加坡相比，香港的优势在于，作为行政特区它依靠着中国的强大经济，更是大陆企业国际化的出口。在人民币国际化的战略下，香港被定位为人民币的离岸中心，前景十分广阔。另一个好处则是低税率，个人所得税平均只有15%，不征收资本利得税或增值税。

先天赋予的优势，也使得这里成为了财富管理机构的必争之地。很多大型外资金融集团在香港已经建立了完善的服务体系和覆盖广泛的网点，带来了西方私人银行的先进经验和完备的产品组合，加上其成熟的全球化品牌，成为了香港市场上的领跑者。与之相对，来自大陆的商业银行主要优势在于其庞大的客户基础，但由于内地金融市场与香港市场处于不同发展阶段，其产品、服务和品牌等方面在国际市场中都还有所欠缺。许多香港金融产品在大陆市场几乎没有，而离岸财富管理的一个基本特点就是，能够提供一些比较特定但吸引力很强的产品，通过产品本身的优势来增加客户忠诚度。

财富保全备好安全网

另一方面，中国的财富所有者，尤其是民营企业家们，现在已经越来越意识到，资产的保全或许是比资产增值更需要仔细考虑的问题。强烈的不安全感源自诸多方面：辛苦累积的资产在经济下行周期中可能轻易蒸发，猝不及防的法规与政策风险，商业纠纷或是离婚官司往往带来巨额损失，大势所趋的遗产税让人更担心“富不过三代”会一语成谶……随着对欧美富豪们理财策略的逐步了解，中国新兴财富阶层也开始将目光投向了离岸风险管理，摸索着如何运用海外大额保单这一工具，来为自己的企业和家庭编织一张牢固的安全网。

以香港保险业为例，中国高净值人士常见的保额是1000万美元，即使在世界范围来看，这也是很高的标准。事实上，大额保单不仅需要缴付大笔保费，提供的回报与其它投资相比也并无优势。但对于日渐增多的赴港购买者来说，它并不仅仅是在传统意义上为家人提供保障，而更多是作为财富规划的工具，帮助他们平衡高风险的投资，也不失为把财富分散到海外保全的一种有效办法。

有人曾用四句戏言概括大额保单的作用：“欠债—不还，离婚—不分，诉讼—不给，遗产税—不交”，这无疑解决了不少人的内心隐忧。对于许多民营企业家来说，往往免不了会与债务打交道，2011年温州债务纠纷发生后，大约有30位企业主出逃，甚至还有一人跳楼身亡。如今成本上升和海外需求疲软依然困扰着民营企业，即使公司不幸被清盘，企业主的大额保单还是能够对债务免疫。其原理十分简单，保险收益永远属于受益人，而不算做个人资产，因此无论是债务、离婚还是诉讼官司，都无法动它一分一毫。在美国，大额保单广受欢迎的另一个原因是，财产继承人可以用免税的保险金来支付遗产税。对于中国如今正值中年的财富所有者来说，有生之年难免见证遗产税的出台，只有未雨绸缪方能让子女避免背负沉重的缴税负担。

抽文：有人曾用四句戏言概括大额保单的作用：“欠债—不还，离婚—不分，诉讼—不给，遗产税—不交”，这无疑解决了不少人的内心隐忧。

离岸风险管理吸引力何在

据香港保险业监理处公布的统计数据，大陆人士于香港购买保单的保费总额，在2010、2011及2012年分别为44亿港元、63亿港元及99亿港元，年均增幅超过30%。相比之下，2012年内地保险业全年保费收入仅增长8%。“香港的法律环境有保障，内地人去香港购买海外保单，就和为了安全而赴港购买奶粉、食品等是同一个道理。”一位赴港购买者道出了其中缘由。

而对于大陆新兴财富阶层来说，离岸风险管理产品最大的吸引力莫过于三点：保费低保额高，重稳饯隐私，能借贷易抵押。

首先，香港保险公司厘定保费时，考虑香港居民的平均寿命长于内地，再加上香港地区整体风险较小，社会秩序治安较规范，所以保费就相对便宜。对中国人士来说，支付同样的保费，在香港大约可以获得比内地高出30%以上的保额。

其次，内地保险业发展才约30年历史，而香港前几大保险公司多具有百年以上国际运营经验，均为世界500强品牌，信誉和风险管理水平都为高净值人士的资产稳健提供了更大的保障。此外，香港保险公司受到政府的严格监管，法律中的“个人隐私条例”也要求对投保人的投保及个人资料绝对保密，这对于追求低调与私密性的大陆财富拥有者来说亦是重要考量因素。

最后，香港的大额保单连接银行信贷的模式，对于中国大陆的高净值人士也别具吸引力。在这种模式下，假设购买1000万美元的保额，需要一次付300万美元保费，投保人可以通过香港的银行贷款差不多200万美元，自己实际仅需支付100万美元，只要每年交利率低于2%的利息，受益人获得保险金时才需还本。这样高达10倍的保险杠杆，无疑满足了对于资金效率最大化的追求。那些自付全款的投保人，则可以把保单做抵押，向银行以低利率借款，去进行一些更高回报的离岸投资，或者用于企业经营，同时又能够继续享有大额的保障。除了传统类型的大额人寿保单以外，香港的投资相连寿险也日渐受到中国高净值人群的青睐。因为这种形式实际上让大陆人士可以避开限制，投资全球金融市场，大大拓宽了海外投资渠道。在开设离岸账户之后，就可以在平台范围内自由投资全球基金，基本涵盖了世界上所有重要的细分市常与直接在银行开设基金账户不同的是，在投连险平台上能够任意转换基金而不收取手续费，从而极大地提升了投资自由度。

投资机遇往往随着时间变化在世界上不同的地区产生，例如近年来的新兴市场——拉丁美洲基金、东欧基金、东盟基金、印尼、菲律宾等基金，过去十年的复合收益高达20%，远高于国内同类基金收益。投资者可以根据自身偏好和风险承受能力，选择适合自己的基金以及自由转换，而并不像国内的投连险投资受限、自主可控性低。目前投资于离岸基金平台的大陆高净值人群，就地区分布而言，广东、福建占比最多，其次则是北京、上海、浙江等地。

抽文：对于大陆新兴财富阶层来说，离岸风险管理产品最大的吸引力莫过于三点：保费低保额高，重稳饯隐私，能借贷易抵押。

家业长青的财富金字塔

随着资产积累的增加以及先进理财观念的普及，如今的中国大陆新兴财富阶层，已经开始着手建立一个稳固的“金字塔形”财富结构：最下层的宽阔根基是“保障”，任何时候都维持着牢固的安全网；略窄的中层则是“储备”，稳健资产以不变应万变；最上层直至塔尖，则是风险程度递增的“投资”，用以抓住资产增值机会。而那些发展成熟的离岸财富管理中心，由于拥有超过百年的尊重私人财产之传统，以及保障市场经济运行的法治体系，自然地成为了建筑财富金字塔的适宜选址。作为中国的一颗东方明珠，香港的开放市尝税收环境、人才优势和毗邻中国大陆的天时地利，也使它成为了众多大陆高净值人士的便捷之眩

对于可支配资产从几百万到上亿元不等的财富拥有者们来说，常见而稳妥的方法是，先通过海外大额保单做好风险管理，再将一部分资金配置于离岸基金平台，把握全球投资机遇。另一方面，离岸金融中心功能完备的财富管理机构，也能够通过“一站式”的平台，提供设立信托、项目融资、跨境银行、内保外贷等各项服务，甚至股权结构梳理、企业上市等需求也可以在这里一并完成。财富管理的终极目标，正是要为每个家族的这座财富金字塔打好根基、添砖加瓦，帮助其历经风霜考验而屹立不倒，打破“富不过三代”的魔咒，令家业长青，也让子孙后代们能够永远享受到一份不被财富束缚的自由。(作者系英国保诚(香港)尊尚家族财富管理中心高级顾问)

知情人士透露，数家境外资产管理机构与对冲基金公司已获准研发QDLP产品方案，这意味着上海QDLP进入实施阶段。

所谓QDLP，即上海市相关部门允许境外资产管理公司与对冲基金在国内募资人民币，并换汇投资到海外二级市场。

去年底，上海金融办等部门向外管局申请QDLP首期额度，当时暂定额度为50亿美元。

“具体获批额度，因监管部门意见会有所调整。”上述知情人士透露。

记者致电上海金融办相关人士求证，对方对此不予置评，但表示对QDLP的研究，已有相当长时间。

记者还独家获悉，上海二期QFLP额度（即合格境外有限合伙人制度）已获批。不同于首期QFLP设定29亿美元的总审批额度，二期QFLP则采取一事一议的批复模式，即单只申请QFLP的外资PE基金只需通过上海金融办等部门审核，就可以向外管局申请QFLP结汇额度，外管局再根据PE基金实际投资项目储备确定最终结汇额度。

“这等于二期QFLP不受总额度约束。”上述知情人士透露，相比上海QFLP制度运作趋向成熟，QDLP还处于摸着石头过河阶段。

资金返还控制

面对QDLP制度，多家境外对冲基金公司高管显得态度谨慎。

“上海相关部门希望QDLP低调运行。”一位了解相关政策的境外对冲基金人士透露。目前获得QDLP试点资格的境外对冲基金与资产管理公司，开始围绕QDLP的相关实施细则设计产品架构。

按照QDLP制度相关操作要求，海外机构应在上海注册一个联络基金，再由这只联络基金将募集的人民币交给离岸对冲基金，投向境外二级市场。而境外投资与资金返还过程的资金结汇问题，主要由联络基金协同完成。

此前，上海金融办约谈数家大型对冲基金管理公司高管，就QDLP操作细则征求意见，并落实投资者准入门槛、募资结汇、海外投资状况信息披露、资金回流等合规操作措施。

但是，如何确保QDLP资金按时返还境内，依然是QDLP产品方案设计的风险控制重点之一。

上述知情人士透露，QDLP试点对冲基金在设计产品投资策略时，倾向将大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种。即使全球金融市场遭遇流动性短缺，QDLP资金也能及时套现返回境内。

针对信息披露，对冲基金则有意借鉴QDII的操作模式，定期向境内联络基金递交境外投资组合持仓报告与收益状况，供相关部门与境内LP做风险评估。

针对QDLP的监督管理，上海市金融办、上海市商务委、上海市工商局、外汇局上海市分局等部门代表共同组成了QDLP联席会议，将对QDLP试点基金的准入门槛、信息披露与投资流动性风险进行全程管理。

“原则上，联席会议不会干涉QDLP基金的投资决策，但在金融市场出现突发性系统性风险时，不排除它们要求QDLP试点对冲基金调整投资组合，确保资金安全。”上述知情人士说。

税负有待厘清

随着QDLP制度面世，基金出资人（LP）税负也有待厘清。

前述知情人士透露，一家境外对冲基金向潜在境内投资者做QDLP募资路演时，LP税负变成投资者的一大顾虑。

由于QFLP与QDLP资金投资流向相反，税负政策变得截然不同。QFLP是将境外LP资金结汇投资境内PE市场，资金结汇返还境外主要面临5%-10%预提税；而QDLP属于境内LP资金结汇投向境外二级市场，在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法征收利得税与资产转移税外，依照国内税收规定LP还将需要缴纳20%的所得税，这令境内投资者担心双重征税问题。

记者了解到，上海金融办等相关部门正积极协商完善QDLP的税收制度。

上述知情人士认为，QDLP试点对冲基金公司可以通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂 设立离岸基金，成功免缴资本转移税与利得税，以规避双重征税。

不过，随着各国加强对离岸金融的监管，这类离岸基金也面临更严格的监管压力。

泽西岛财经事务发展局全球业务拓展总监理查德·科里根告诉记者，目前在泽西岛注册的近1400只离岸基金，都向当地监管部门递交了资料，证明所有基金出资人的资金合法合规。

“如何建立一个同时满足避税天堂与国内相关部门监管要求的离岸基金组织架构，QDLP试点对冲基金面临不小考验。”这位知情人士说。有时对冲基金公司需要牺牲出资人（LP）与基金投资组合的隐密性，达到信息披露的双重监管要求。

此外，令QDLP试点基金颇为头疼的是，在募资期间，QDLP产品最低投资门槛或将进一步调高。毕竟，上海相关部门需要先审核境内LP名单与出资额度，再决定是否批准QDLP基金结汇投资海外。考虑到境内资金投资海外的未知风险，LP也需要更雄厚的资金实力。

据笔者了解，海外基金的分红主要跟税务有关，投资者一般不太关心基金是否分红。美国大概的情况是规范共同基金(mutual funds)的投资公司法(Investment Company Act 1940)对基金分红没有具体的规定，主要是说基金有盈余才可分红；但美国的税收法例要求共同基金每年把至少98%的盈余分给投资人，否则该部分盈余要征税，这样会影响基金的业绩表现，基金公司一般都按税法要求分红；分红后，税务责任在投资者，不在基金公司；投资者收到基金分红后，连同他/她的其他收入(包括赎回基金份额所实现的盈利)一并合算其个人应缴入息税，为了避开额外的税务负担，投资者会待分红后才购买基金；这跟中国的情况很不一样，国内个人投资者自基金的收入不须缴税，而且国内的税款一般都是代扣代缴，国人一般不会另自向税局直接缴税。英国的情况跟美国又不一样，卖给英国投资者的离岸基金(offshore fund)也不一定要分红，笔者过去的经验，离岸基金分红的部份也只是基金在期间所賺的股息及利息收入，资本利得(capital gains)包括卖出股票所实现的利润部份无须分掉；投资者若要盈利落袋为安，还是要通过赎回基金份额；据了解，英国投资者也须要为来自基金的收入纳税。香港方面，税法关于基金投资相对简单，基金是否分红对基金本身及投资人没有什么税务影响，基金一般也不进行分红。

关于基金分红，开放式基金有别于封闭式基金，后者的退出机制依赖在交易所卖出，受供求影响，交易价格与基金净值有差异，海外很多封闭式基金也是经常以折价交易，基金管理人会尽办法压低折价，在市场回购基金份额并注销是一个主要手段，分红也是减少折价对投资者不利影响的一个办法，故此封闭式基金分红就象股票分红对投资者有一定的意义；在国内，封闭式基金管理人除分红外，能回旋的余地不多。开放式基金的退出机制是赎回份额，价格基本是基金净值，投资者要获利落袋为安的，向基金公司提出赎回申请就好了，无须要等到基金分红；有人说赎回要付赎回费，但赎回费率并不高，真能影响买卖这样重要的投资决定吗？