特殊目的公司（Special purpose company，SPC）| 什么是特殊目的公司

特殊目的公司

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什么是特殊目的公司

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。

特殊目的公司的种类

特殊目的公司有4种：

中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内公司，具有中国大陆法人身份。
中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。
中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。
中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。

设立特殊目的公司的目的

通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式

第一阶段，商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。

第二阶段，建立融资平台。民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。

第三阶段，收购阶段。特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。

第四阶段，融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。

第五阶段，上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。

第六阶段，资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。

上述程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。

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