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特殊目的公司

特殊目的公司

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什么是特殊目的公司

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释,特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
  1. 特殊目的公司是境外公司,是外国法人,是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
  2. 特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
  3. 特殊目的公司与境内利益的实质联系,是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
  4. 设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。

特殊目的公司

特殊目的公司的种类

特殊目的公司有4种:
  1. 中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人,是中国境内公司,具有中国大陆法人身份。
  2. 中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。
  3. 中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人,是中国境内自然人,具有中国大陆国籍。
  4. 中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。

设立特殊目的公司的目的

通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式

第一阶段,商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书,供境外策略投资者了解企业现状和发展前景,并开展前期商务谈判,达成初步融资意向。

第二阶段,建立融资平台。民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司(一个或多个)。

第三阶段,收购阶段。特殊目的公司作为收购主体,向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权,获得批准后,民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证,同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。

第四阶段,融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向特殊目的公司的贷款,公司在获得融资后,民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更,特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项,履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后,特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。

第五阶段,上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益,根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书,申请境外上市。

第六阶段,资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后,境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划,将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金,相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。

上述程序仅为基本的步骤,按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑,例如股东的背景,业务的类型,资产的规模及结构,业务相关的行业法规等种种因素,不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。
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SPV的选择 特殊目的公司

很多的公司架构规划者都存在着误解,他们将SPV的选择与司法管辖区的选择等同。下面就是一个很常见的讨论:

问: 你为什么要选择BVI公司?答:因为BVI公司很便宜。

在这里,存在的问题就是,他们认为把SPV和司法管辖区完全等同。事实上,我们不仅要选择SPV的...

bedog 回复了问题 • 2022-01-14 23:01 • 6 人关注 • 55894 次浏览

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SPV公司 是什么意思 香港公司商业登记证 特殊目的公司

SPV公司——特殊目的载体公司(如持有资产、便利未来资产交易等),在公司章程中列明目的

gu123 回复了问题 • 2022-01-08 12:32 • 3 人关注 • 84517 次浏览

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特殊目的公司登记下放到银行了吗? 特殊目的公司

oku78 回复了问题 • 2021-12-14 11:22 • 2 人关注 • 494 次浏览

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办理境外投资备案的流程和要求 返程投资 境外投资 特殊目的公司 离岸公司 ODI

审批流程如下:

1:签署法律文件(框架协议,增资协议,收购协议,投资协议等)(涉及主体:交易方之间)
2:项目申报材料准备(涉及主体:投资主体和咨询单位)
3:发改部门备案(涉及主体:国家或地方发改委)
4:商务部门备案(涉及主体:商务部或地方商务部)
5:...

舒心企服 发起了问题 • 2021-11-08 11:45 • 1 人关注 • 1336 次浏览

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企业境外投资备案 特殊目的公司 返程投资 跨境投资 境外投资

  企业境外投资备案必须了解的五大问题

  1、商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案?

  答:《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第二条规定,境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。

  2、事业单位境外投资可以备案吗?

 ...

匿名用户 发起了问题 • 2021-08-18 11:54 • 1 人关注 • 1427 次浏览

匿名用户
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ODI备案是什么?境外投资者备案怎么办理? 返程投资 特殊目的公司 境外投资 跨境投资 ODI

ODI备案是什么?境外投资者备案怎么办理?
《征求意见稿》第八条规定,投资主体应每半年报送以下信息:一是境外企业合规建设情况;二是境外企业遇到投资障碍情况。本条所称半年为自然年度或日历年度的一半,不受境外企业财务年度的影响。 申请境外投资者备案的条件是什么?
...

178******** 发起了问题 • 2021-08-13 16:50 • 1 人关注 • 2211 次浏览

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国内企业借离岸公司摇身成外资企业,返程投资获政策优惠 离岸公司 上市公司 红筹上市 特殊目的公司 返程投资 WFOE

目前中国对国有企业和外商投资企业给予了大量政策性补贴和税收上的优惠,这些优惠政策是私营企业享受不到的,它使私营企业在竞争中往往处于劣势。很多私营企业为了享受到外资企业的待遇,往往先把境内资金转移到境外,在离岸法域设立离岸公司,再以离岸公司的名义返程投资,境内企...

payali 回复了问题 • 2020-12-24 16:16 • 4 人关注 • 72957 次浏览

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办理返程投资登记是去外管局还是银行? 返程投资 特殊目的公司 WFOE

Zaccs 回复了问题 • 2020-12-18 23:19 • 3 人关注 • 6756 次浏览

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特殊目的公司是指BVI公司吗? 特殊目的公司 BVI公司 离岸公司

小白请教,特殊目的公司是指BVI公司吗?

pei823 回复了问题 • 2020-09-24 22:36 • 2 人关注 • 3055 次浏览

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个人对外投资 一定要做37号文登记吗 特殊目的公司 37号文

xnixni 回复了问题 • 2020-07-24 14:05 • 2 人关注 • 42019 次浏览

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境外控股企业间接转让中国境内企业股权,在中国需要缴税吗? 特殊目的公司 香港公司 BVI公司

如 BVI公司 100% 控股 香港公司 100% 控股中国境内公司
BVI公司将持有香港公司 10%的股权转让,因为香港公司100%控股内地公司,那这也相当于间接转让了中国境内公司10%的股权,这种情况的股权转让收入,是否需要在中国境内缴税?THX!

falin 回复了问题 • 2020-07-15 12:33 • 3 人关注 • 17262 次浏览

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红筹企业是啥意思? 红筹上市 特殊目的公司

mandyli 回复了问题 • 2019-03-03 14:16 • 2 人关注 • 37796 次浏览

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赞同来自: boogoo 七月123 醉卧花草 裵龙 傅强 更多 »

中国绝大部份的海外上市企业都是离岸设立,通过中国子公司和附属实体来开展业务。

  公司名单
腾讯(开曼群岛注册)百度(开曼群岛注册)阿里巴巴(开曼群岛注册)新浪(开曼群岛注册)网易(开曼群岛注册)搜狐(美国特拉华州注册)TOM在线(开曼群岛注册)巨人集团(开...

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赞同来自: CZ海业 kokia kivee cmoy

2014年4月8日,中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号公布《境外投资项目核准和备案管理办法》。该办法规定,中国企业去海外投资,需要拿到商务部和发改委的备案或者许可,也就是境外投资证书。

2017年12月26号,国家发改委发布了新版的《企业境外投资管理...

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