2012年11月19日，正是龙湖地产上市三周年的日子。恰恰在此敏感时刻，其主席吴亚军被曝与丈夫蔡奎劳燕分飞。这条新闻以戏剧性的标题迅速抓住了大众的眼球:“女首富吴亚军割肉二百亿离婚”，“吴亚军：分手费200亿”……若我们能看到蔡奎面对这些报道时的表情，大概会是十分无奈的苦笑—因为事实上，那价值200多亿港元的龙湖地产股权，是原本就属于他的独立资产。更确切地说，早在龙湖上市的前一年，吴、蔡二人就已通过设立各自的家族信托，将财富进行了明确分割。归功于这样的缜密规划，通常创始人分家会带来的股权纠纷、运营失控等负面效应都并未应验在龙湖地产身上，股价也仅下跌两日即反弹回稳。吴亚军究竟给龙湖地产穿上了怎样的防弹衣？

步步为营，棋局布下关键一子

身为地产界的大姐大，吴亚军原本是个一直保持低调的“三不人物”—不签名、不上镜、不接受采访。而“成功女人背后的男人”蔡奎，就更鲜有露面。熟悉这对夫妇的人说，“他们不过是普通人家出生的孩子，考上了大学，又赶上了‘下海潮’时代。人聪明刻苦，抓住机会发展，这就是我看到的故事。”来自重庆的吴亚军曾从事过工程师、记者和编辑等工作，1992年两人结婚后，各自下海创业。吴亚军在1994年成立了后来的重庆龙湖企业拓展有限公司，次年进军房地产，1997年推出首个楼盘—龙湖花园南苑，一战成名。因为吴亚军是导航工程专业学士，对鱼雷控制系统颇有研究，而蔡奎当年读的是通信专业，熟悉导弹制导，所以后来公司内部常开这对夫妻的玩笑说：“一个指得准，一个炸得狠 ”。在取得最初的成功后，吴亚军开始通过一系列并购、重组、股权转让等手段寻找控制公司的最有利方法，并且着手探索境外平台。2002年，龙湖地产扩张版图中最为重要的据点，嘉逊发展香港（控股）有限公司成立，吴和蔡分别持股60%、40%。

这间香港注册公司被用作龙湖旗下所有实业公司的控股公司，从2002到07年，嘉逊发展通过增加对龙湖拓展的注册资本，将股权持有增至91.3%。吴亚军的战略远见核心在于：后期打造完备的龙湖地产架构中，顶层均为BVI公司（英属维尔京群岛注册公司），将中国境内公司的利润向BVI转移时，政府会征收10%的所得税；但如果是转移到香港公司，则会按照优惠政策减半至5%。嘉逊发展能够有效降低整体运作成本，由此奠定了龙湖地产后来发展壮大的坚实基础。

未雨绸缪的典范—离岸家族信托

在完成基本布局后，龙湖地产开始发力，先后进驻成都、北京、西安、上海、沈阳等市场，规模不断扩大，并于2009年成功在港交所挂牌上市。如果不是因为金融危机，龙湖地产本计划2008年下半年IPO，因此，从2007年起吴亚军夫妇就开始做上市准备，以及通过信托建立财富隔离防火墙。招股书中对这些都有披露，只是当时并未吸引关注，直到这次的离婚事件中人们才重新认识了这个公开已久的秘密。

还有一部分财产很少有人注意到：吴亚军夫妇通过重庆旭科仍持有龙湖拓展8.7%的权益，价值高达七十多亿港元。当然，两人也没有忘记早早分配好—吴亚军拥有重庆旭科63%的股份，蔡奎则拥有37%的股份，股权结构非常明晰。

好聚好散，离婚分家不分业

转眼间龙湖地产上市已经三周年，而吴亚军夫妇在共度二十年后最终“以和平、友好的方式解除婚姻关系”（引自龙湖声明）。

根据香港《证券及期货条例》，在披露大股东权益时，必须包括配偶、未满18岁的子女等相关人士在该公司的权益。因此，8月6日前作为夫妇，吴和蔡两人持股量均以二人持有股权的总和75.6%披露，共约39亿股；8月6日，两人离婚后，权益披露不再合并，吴和蔡的份额分别呈现为45.36%和30.24%。所以表面上的“股权变动”只是由于夫妻双方解除婚姻关系, 导致身份发生了变化，根据披露规定作了调整，实际上并不涉及转让股权的行为。9月18日，吴亚军拿出其中2.6亿股在市场上配股集资，持股量一度降至40.33%；而之后吴亚军的持股量又回升至43.18%，仍位列第一大股东，蔡的持股比例则为28.79%。

根据《信托法》第15条的规定，信托财产独立于委托人未设立信托的其他财产。蔡奎通过信托持有的15.62亿股份，在离婚时不视为夫妻共有，所以，并不是离婚让他获得了超过200亿港元的财富，而是从信托成立日起，这部分已经是他的独立财产。对于中国众多的夫妻档公司创始人而言，这次事件无疑是个重要启示。在世界范围内，家族信托都是富裕阶层通常采用的财富保障与传承安排的工具，吴亚军和蔡奎应对婚姻风险的方式可以说是成熟且具有前瞻性的。有消息人士曾表示，两人感情不和已久，之所以在上市前就设计好如此泾渭分明的控制结构，也是为了防止届时因婚变发生股权纷争、财富缩水、股价震荡、企业瘫痪等灾难性风险。虽然并未从龙湖地产官方获得证实，但许多人依然相信，这是一场从数年前就开始精心布局的“中国式预离婚”。

他们的成功部署可以复制

从业内专业角度来看，包含有吴氏和蔡氏家族信托的龙湖上市架构十分严谨，总结起来有两个特点：一是大量离岸，二是多层设计。

龙湖地产之所以要建立多个离岸公司，是因为它们具有在岸公司不可比拟的诸多优势：首先，辖区政府一般只收取少量年度管理费，没有税务负担；其次则是没有外汇管制，国际大银行都会为其财务运作大开方便之门；此外，还能高度保护隐私，股东资料、股权比例、收益状况等都不会对外披露。

而多层设计，往往具有利用政策、跨国资本流动、上市融资、返程投资、并购重组、获利退出、规避税收、财富安全等多方面配合的作用，为企业未来的扩张布局提供了便利。比如龙湖地产由分属吴亚军和蔡奎的BVI公司Charm Talent及Precious Full控股，并经过它们最终被结构顶层的吴氏家族信托和蔡氏家族信托控制，其目的在于既可以牢牢把握住上市公司，也可以在未来根据退出、融资、并购等不同需求，自由灵活地选择应该运作哪一层结构的公司股权，考虑到运作上市公司股权涉及税费成本及小股东批准等复杂程序，而运作家族信托控制下的BVI公司股权只需要备案就可以了。

除了上述两个结构上的特点之外，在功能上龙湖地产家族信托也可谓是“一箭三雕”。

首先，它有效地解决了吴亚军与蔡奎婚姻关系解除后的财产分割问题，缓解了由此给企业经营管理和股价带来的影响。其次，吴氏与蔡氏家族信托的受益人分别是吴亚军家族成员及蔡奎家族成员，这保障了继承人即使不经营家族企业也可以生活无忧，将家族成员的股东身份与管理者身份分开，家族企业得以由职业经理人经营管理，实现去家族化，这是许多中国家族企业都未能实现的。最后，通过在架构中设立另一个专门信托Fit All，一并解决了公司董事及主力员工的股权激励问题，有利于促进公司以及股东的整体利益，并提升公司及股份的价值。

抽文：从业内专业角度来看，包含有吴氏和蔡氏家族信托的龙湖上市架构十分严谨，总结起来有两个特点：一是大量离岸，二是多层设计。

中国家族信托的发展

与尚属起步阶段的中国形成显著对比的是，发达国家通过信托来保护和传承财富的历史由来已久，美国洛克菲勒等大家族长盛不衰的背后都有家族信托的支撑。这种做法在香港大型上市公司中也非常普遍，如长江实业、恒基地产等均于多年前已开始透过各自的家族信托持有上市公司股份。

而在中国大陆目前的市场上，人们谈起信托时往往指的是融资类信托，一种以盈利为目的的投资工具。作为财产安全隔离器的家族信托基本上还是一片空白，造成这种现象的因素是多方面的：第一，由于引入信托制度的时间较短，人们相应的理念比较淡薄，加上受到传统理财观念的影响，很少有人愿意将家族财富完全交由“外人”来打理；第二，目前信托公司对于开展创新业务积极性并不高，而且家族信托里的条款设计非常复杂，需要极为深厚的专业素养和相关经验，这类人才的储备尚有欠缺；第三，相关的立法和制度并没有为家族信托的运作创造良好的环境，比如对信托依然要求登记和信息披露，无法保护隐私，这正是财富所有者最忌讳的。考虑到以上原因，大陆企业家所设立的家族信托几乎全部是通过香港或国外的信托机构进行，比如SOHO中国、玖龙纸业、雅居乐地产等都是如此。

随着中国家族企业的不断发展，新兴财富阶层的不断增长，我们可以清晰预见到的是，大陆未来的家族信托市场潜力巨大。龙湖地产吴亚军与她的离岸家族信托，只是一个起点，也希望，这个范例能够推动更多人行动起来，成为一个真真正正做出改变的起点。

（ 作者为英国保诚尊尚财富管理中心 家族企业财富管理顾问）

抽文：在中国大陆目前的市场上，人们谈起信托时往往指的是融资类信托，一种以盈利为目的的投资工具。作为财产安全隔离器的家族信托基本上还是一片空白。

Tips：

龙湖地产上市准备与家族信托建立步骤表：

时间 事件 备注

2007.11 吴亚军夫妇在开曼群岛上注册了纯属空壳的龙湖地产 法定股本为5万港元，分为50万股面值为0.1港元的股份

两人分别设立了BVI公司：Charm Talent（吴）和Precious Full（蔡） 前者持有龙湖地产58.59%股权，后者持有39.06%股权

2008.01 两人又设立了一个BVI公司：Longfor Investment 该公司股权由龙湖地产100%控股

2008.06 Longfor Investment收购了准备用于上市的资产——嘉逊发展（香港） 嘉逊发展持有待上市业务模块的全部已发行股本

Longfor Investment再将全部的嘉逊发展股权分别转让给Charm Talent和Precious Full 按收购价以19.2亿港元和12.8亿港元的价格分别转让

吴亚军将Charm Talent得到的全部嘉逊发展股权以零代价的馈赠方式转让给BVI公司Silver Sea Silver Sea是吴氏家族信托的受托人注册的全资子公司

蔡奎将Precious Full得到的全部嘉逊发展股权以零代价的馈赠方式转让给BVI公司Silverland Silverland是蔡氏家族信托的受托人注册的全资子公司

至此Silver Sea和Silverland成为龙湖地产的直接控股股东，两个家族信托各自独立运作，龙湖地产上市公司的架构也就此定型 吴氏家族信托和蔡氏家族信托分别控制龙湖地产超过45%和30%的股权

此外还设立了一个专门用于股权激励的信托Fit All，龙湖地产半数以上主力员工通过该信托持有公司股权 Fit All所持股权占比2.35%