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香港公司实行无面值股份制

面值(Nominal Value)或称票面值(par value)是指每一股公司股份的最低发行价。这一概念香港新的《公司条例》将被取消,这是说香港公司将不可以再按面值或票面值以折让的价格(at a discount)发行股份。自新的香港公司条例生效日期开始(2014年3月3日)法定股本及票面值的概念将被全面废除,所有公司的股份将不再有面值或票面值。

这一废除对现在香港公司的影响是全面的,所有公司章程之中有写及该公司法定股本款额(authorized capital)及面值或票面值的条文将被视作已从该章程中删去(deleted)。不论这些条文是写在法例生效的前或后,效果都是一样被删除,已发行的面值或票面值股份,连同股份溢价帐(share premium account)或是资本回赎储备(capital redemption reserve)的款额将一并构成公司的股本(Share capital)。

上述的改动最重要的作用是要令公司的股本更稳妥及实在。在公司法律之中如何保持公司的股本是重要课题,因为公司是法人,股东的责任有限,对与公司交易的第三者特别是债权人,实在的股本是债权保障之所在。如何维持股本(maintenance of capital)有很多原则,最重要的是不能将股本直接退回给股东,或是用股本回购股份。

这是基本原则,但现实上必须容许例外情况的出现,否则财务运作欠缺弹性。这原则的重要性在于保护债权人的利益,在债权人的利益不因回购而受损的前提下,公司回购股本是可能的。新法例有新的安排,甚而比旧例略为宽松。

香港新公司条例修订了维持股本的规则,为三类股本交易引入新的“偿付能力测试”(Solvency Test):

(一) 股本减少(reduction of share capital),但仅限于新制下不须经法庭程序的减少股本程序(court free procedure);

(二) 赎回或回购股份(redemption and buy back);

(三) 公司予以资助的购回股份(financial assistance)。

所谓“偿付能力测试”指两方面:

(一) 在交易完成后的紧接时刻,没有任何该公司无法偿付债项的理由,同时;

(二) 在紧随之后的12个月内,该公司有能力偿付到期的债项。但是,若然公司有意图在紧随交易之后12个月内进行清盘,测试的准则会是该公司能否在开始清盘程序之后12个月内悉数偿付其债项。

三类交易的具体情况下星期再作详细介绍,这里补充在新例下公司发行股份的情况(issue of shares)在新例下成员须授权董事配发股份的规则将涵盖更大范围。配发及发行股份须获得公司成员批准的情况如旧(approval to allot and issue shares)。在新例下董事在认购公司股份(subscribe for)或将任何证券转换为股份(concert securities into shares),例如转换为权证、股票期权,或可转换债券之时(warrants, share options or convertible bonds),也须先获得成员的批准,但有关的配发股份(allotment)则无须向成员寻求进一步的批准。

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