近日，新加坡财政部和会计与企业管理局联合发布公告称，拟对《公司法》（Companies Act，“CA”）和《有限责任合伙法》（Limited Liability Partnership Act ，“LLP Act”）进行修订，其中最令人关注的是“对新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息监管的修订”。

摘要 | 潮水下去，匿名股东/董事都无处遁形
作者 | 宏Sir 【跨境投资圈】

相关修订可见于《公司注册（其他修订）法案》(Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Bill，“CRMA Bill”).

拟进行的修订

1. 如果没有个人或法律实体被认定为与本地公司、外国公司和LLP有重大利益关系或实施重要控制，则要求本地公司、外国公司和LLP在“控制人登记册”中「存档实施执行控制之人（individual with executive control）的详细信息」；
2. 要求本地公司和外国公司「存档匿名股东登记册」，但该等登记信息不对公众开放；
3. 要求本地公司在从董事处「收到匿名董事信息变更的7日内（非7个工作日）更新匿名董事名册」；且
4. 要求外国公司在「14天内更新股东名册」。

拟修订前后对比

拟存档的匿名股东信息

若匿名股东为个人，须存档的信息：

• 全名和别名（如有）
• 住址
• 国籍
• 出生日期
• 身份证号码或护照号码
• 成为公司的个人控制人开始和结束的日期

若匿名股东为非个人实体，须存档的信息：

• 公司名称
• 注册官发出的单一实体编号（如有）
• 注册办公地址
• 实际控制人公司注册的地方及法例
• 在司法辖区的法人实体登记册上的名称（如适用）
• 在司法辖区的法人实体登记册上的识别号码或注册号码（如适用）
• 成为公司的公司控制者的日期
• 成为实际控制人开始和结束的日期

违法责任

如果不进行存档，或者不及时更新受益所有人信息，均属犯罪，最高可被罚款5,000新元（约2.5万人民币）。

意见征询时间

CRMA草案征询日期：2021年7月2-30日。

宏Sir观点

• 2017年，新加坡对《公司法》和《有限责任合伙法》进行了修订，以改进公司和LLP所有者和控制人的信息透明度状况，从而维持新加坡作为值得信赖的金融中心的公司管治水平和良好声誉。
• 为此，新加坡本地公司、外国公司和LLP均需要在ACRA存档“控制人（controller）信息”，即我们常说的“受益所有人信息”。不仅如此，新加坡本地公司还需要存档匿名董事名册（registers of nominee directors）。对于外国公司，则需要在新加坡存档股东名册（registers of member）。
• 可以说，自2017年后，新加坡MOF和ACRA一直在持续检视相关机制。接下来，则将对新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息做进一步的改进，以减少跨境投资者对法律实体的滥用，从而与FATF要求的反洗钱、打击恐怖主义融资标准保持一致。
• 事实上，不只新加坡，全球都在开展登记受益所有权信息行动。截至2020年，全球已有很多国家制定了受益所有人信息透明的立法，几乎包括了所有的离岸天堂，如开曼群岛、BVI、百慕大、马恩岛、泽西岛、根西岛、塞浦路斯、爱尔兰、卢森堡、荷兰等。
• 在香港，2018年3月1日起，同样开始实施《2018年公司（修订）条例》公司备存重要控制人登记册（“SCR”）制度，要求所有在香港成立的公司都对重要控制人进行登记。登记内容必须建册，并存于注册办事处地址或者香港指定位址。
• 由此可见，信息透明是大势所趋，不可避免。只不过，此次新加坡再次走在了信息透明和受益所有人管治的前列，这也体现出新加坡的开放心态。对于相关正式法例，我们会第一时间和您沟通。敬请关注！

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