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香港公司董事 董事会有哪些责任和职责?

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我们都知道,现今每个企业或组织都需要一个主管机构来确定其策略目标和政策,委任和控制其业务管理部门,监察工作进度和政策是否落实,并就其活动向应该对之负责的有关方面作出报告。那么,一间公司的主管机构便是其董事会。

下述有关董事的许多职能、职责、责任及职权,任何一间公司的董事都应承担,不论该公司是以何方式注册成立,也不论是否有商业目标。不过,本董事指引主要针对在香港按照香港公司条例注册成立并有商业目的的有限公司。

一般公司董事的职能和职责的性质在很大程度上受该公司的法律地位影响。公司是一个通过法律程序注册成立的团体,其法律地位有别于该公司有关的人员。其公司地位意味着该公司享有独自的法律权力,有别于该公司股本的持有人。这种组成公司的原则,是向出缴股本者提供机会,使他们对该公司承担的债务责任限制在事先同意的股本额之内。公司的注册成立和有限责任两项原则,原则上适用于所有有限公司、公众公司和私人公司(包括附属公司)、尽管许多小型私人公司,似乎很难将公司与东主分开,而很多附属公司的实际控制权可能掌握在控股公司手中。

只有股东对公司债务的责任才是有限的。在公司或第三方产生的请求下,董事可能须就若干损失负无限责任。在公司的“公司章程”中可能有这样的条款。若确有如此条款,董事应在同意成为董事前接到有关该项条款的通知。

香港全新的公司条例于2014年3月3日正式生效。香港公司条例俗称公司法,是香港最长、最复杂的法例之一,于1932年订立。早在2006年,香港政府就落实了对该法例的重写事项,通过八年的修正,新的公司条例才于今天正式生效。生效后的法例将对香港117万多家公司造成不同程度的影响。新的公司条例对公司董事的职责进行了相关的变更。

新条例对董事的谨慎责任提出了新的标准。

该标准要求,在履行其职责时,董事必须对工作尽职并采取合理的注意和技巧。主观上,董事应该具有实际的知识、技巧和经验。同时在客观上,董事还必须具有对执行董事职能的人进行合理预期的一般知识、技巧和经验。该法定标准取代了之前的案例和公平原则,只保留了在普通法和公平原则下的有关违反谨慎责任的民事责任。之前的谨慎责任的对象只包括公司董事,但是,新的谨慎责任将其范围扩张到了向现有董事给予指示或指引的非董事人员,即幕后董事。

同时,利益申报的范围也扩张到了幕后董事。新条例的536条规定,对于公司中已进入或拟进入的及将对公司业务有重大影响的交易或安排,董事必须对其在该交易或安排中的利益进行披露。而之前的条例只是要求披露合同中董事的利益即可。在利害关系方面,之前的条例只要求披露其性质,新的条例要求董事对其性质和程度都进行披露。幕后董事也被要求承担同种的权益披露义务。

香港交易所对董事的责任及操守说明

每名董事任何时候均须了解并竭尽所能履行本身职责。非执行董事(不论是政府委任董事或选任董事)应有与执行董事相同的诚信责任以及以应有谨慎、技巧及努力行事的责任。

就任须知及持续发展

每名新任董事均获得合适的就任培训,现任董事亦需接受持续培训,以维持香港交易所的高水平企业管治及令董事能有效地履行其职责。

公司秘书负责为新任董事统筹就任培训,并监察所有董事的持续培训事宜。

为新任董事举办全面、正式及特定的就任培训,并为其提供一本 董事手册(只有英文版),当中包括与其角色、职责及持续责任有关的所有重要指引及文件,并由高级管理人员简介集团架构、业务、风险管理及其他管治常规,协助董事熟悉集团的管理、业务及管治政策和常规,尽快有效履行职务。

为确保董事能对董事会/委员会持续作出相关的贡献,为董事提供持续培训和最新信息,定期更新他们对业务和集团所营运市场的知识、技能和理解,当中包括向董事会提交书面报告,以及由高级行政人员或外聘顾问就集团的业务、企业管治、法律和监管的发展方面作出讲解介绍。

为有助董事有效履行角色及执行职责,香港交易所鼓励董事参加外间举办的各种培训计划、 研讨会、论坛及会议,特别是与企业道德及诚信事宜、风险管理、法规、相关监管规定及企业管治常规的最新发展或变动等有关者。相关开支由香港交易所全数支付。所有董事应每半年向公司提供其接受培训的纪录。

环境、社会及管治委员会负责检讨及监察董事的培训和发展。

董事的职责

每名董事履行其董事职责的过程中必须–

时刻诚实及善意地以香港交易所的整体利益为前提行事,并促进香港交易所就所有股东整体而言的佳绩,当中须能按应有谨慎、技能和勤勉尽责作出独立判断,而同时顾及雇员的利益、促进与顾客、供货商及其他人的业务关系、及集团营运对其小区及自然环境的影响

积极关心集团的事务,并对其业务有全面理解,在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进

只在授予的职权范围内为适当目的行使其权力(例如授权的权力),并按《公司组织章程细则》行事

避免个人利益与其对香港交易所的责任之间的利益冲突,包括不应接受第三者给予的利益,并披露其在拟与香港交易所订立的交易或安排中的直接或间接权益

确保集团全面遵守有关规则、规例及法例

在可以分析及管理风险的谨慎及有效监控架构内,为香港交易所提供企业方向领导

批准香港交易所的战略目标,确保香港交易所具备必需的财务及人力资源以达成其目标,并检讨管理层的表现

订立香港交易所的价值及标准,及确保香港交易所明白及履行对股东及其他人的责任

非执行董事的职责

执行及非执行董事虽则是共同负责为集团事务提供适当的领导及对股东负有诚信责任,两者的角色清晰分明。执行董事直接负责集团的业务运作,非执行董事则负责监察及确保集团有稳固基础奉行良好企业管治,同时亦须–

善意质疑及协助制定战略建议,再全面授权并全力支持执行董事执行有关战略

仔细审查管理层在达成议定目标及宗旨的表现,及监察表现报告以确保个别业务决策符合议定的战略及政策

通过定期出席及积极参与董事会/委员会会议,为香港交易所的战略、政策、表现、问责、资源、主要委任及操守准则提供独立、有建设性的知情外来意见

补充执行董事的技能及经验,这尤其体现于非执行董事的善意探查,因为当中的检视与分析皆需要应用其他业务及行业各种不同技能、知识、经验及见识

展现所需的财务知识,可适当了解集团的活动及其关连风险

确保对提供予董事会及股东的财务及其他报告的充分程度及诚信表示满意,及确保使用中的系统提供稳健有效的财务、营运及合规监控与风险管理

厘定集团的薪酬策略以及执行董事及高级管理人员的合适薪酬水平,并在执行董事的委任及(如必要)罢免以及有关继任安排上担任主要角色

在遇有管理层个别利益与集团整体利益之间出现分歧(例如在厘定高级行政人员薪酬及甄选董事会成员时)而导致潜在利益冲突时发挥引领作用

应邀担任稽核、薪酬、提名及其他管治委员会的工作

通过出席股东周年大会与股东会面而平衡地了解股东的意见,因有关意见可能为集团及其表现提供不同角度的见解

付出时间及外间委任

所有董事(尤其主席及非执行董事)应确保能付出足够时间及精神以有效地履行其对香港交易所的责任,并尽量出席所有董事会/委员会会议及股东周年大会,而其他职务没有影响其为香港交易所提供的服务效能及时间。非执行董事的其他主要职务详列于他们的履历。

所有董事须于接受委任时向香港交易所披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质以及其他重要的承担,其后若有任何变动亦应适时向香港交易所披露公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间亦必须披露。有关的变动数据将于他们的履历更新发布,并按情况而于年报及中期业绩报告中披露。

提名委员会定期检讨董事履行责任所须付出的时间,以确保董事会的效能不受影响。董事会原则上相信,董事的外间委任对香港交易所有利,因其为董事在香港交易所担任的角色提供多方面的技能、经验、知识及观点。

操守指引

香港交易所是香港法例第201章《防止贿赂条例》附表所列的公共机构,所有雇员及独立非执行董事均被视为《防止贿赂条例》第4条所述的「公职人员」。《董事手册》(只有英文版) 及《人力资源守则》(只有英文版,快将更新)载有《操守指引》及《操守准则》,分别给予董事或雇员有关索取、提供或接受利益的情况的指引。每名董事及雇员均有责任确保其遵守《防止贿赂条例》。

《人力资源守则》(只有英文版,快将更新)载有的《操守准则》亦为香港交易所致力诚信提供指引。它具体地为全体雇员在执行业务运作时提供指引,特别着重维持高道德水平及与权益人建立互信。

买卖证券的操守

香港交易所已采纳《上市规则》附录十所载的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(《标准守则》)作为其董事在证券交易方面的操守准则。全体董事均有责任遵守香港法例第571章《证券及期货条例》第XIII、XIV及XV部及《标准守则》。主要条文的摘要载于《董事手册》(只有英文版)。每名董事须就每个财政期间确认其是否一直遵守《标准守则》。

所有雇员须严格遵守《人力资源守则》(只有英文版,快将更新)所载的证券、期货合约及衍生产品的交易限制守则,其规定并不比《标准守则》宽松。
2015-01-27 16:03 添加评论
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b18

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香港公司法中的董事责任,MARK
2015-07-21 00:21 添加评论
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Gulub

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香港公司董事权利责任
2017-10-10 00:18 添加评论

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