什么是消极非金融机构
与积极非金融机构不同，消极非金融机构并没有一个明确的概念和细分类，而是一个默认的类别。原则上，如果一个非金融机构不属于积极非金融机构，则其应被分类成消极非金融机构。

需要注意的是，与美国FATCA的双边信息交换机制不同，CRS属于全球性的信息交换，为了防止个人通过在非CRS参与国设立投资机构 （Investment Entity) 而不合理避税，CRS特别增加了一类消极非金融机构，即位于CRS非参与国的投资机构(Investment Entity)。例如中国居民李某在博茨瓦纳（非CRS参与国）设立一家投资机构A，当A在瑞士(CRS参与国）的B银行持有金融账户时，B应当将A分类成消极非金融机构。但如果该投资机构A设立在韩国（CRS参与国），那么B银行作为CRS下的金融机构，无需对另外一家CRS参与国的投资机构（金融机构一种）进行尽职调查和账户识别。

“穿透”原则的适用

作为非金融机构，消极非金融机构本身没有任何FATCA或者CRS下的合规义务，不存在识别金融账户并搜集和申报金融账户信息的问题。但是如果消极非金融机构持有另外一家金融机构的金融账户时，该金融机构不仅需要识别该消极非金融机构的税收居民身份，同时需要“穿透”该消极非金融机构，识别出其实际控制人(Controlling Persons, 或 Substantial Owners), 看其是否属于需要申报的情形。

例如，A公司是一家资产持有公司，注册在开曼群岛，且该公司由开曼群岛当地一家专业公司管理。中国居民李某是A公司的实际控制人。A公司的唯一资产是在瑞士B银行存有的现金1000万瑞郎。瑞士B银行作为一家金融机构，在识别其金融账户持有人A公司时，会要求A公司提供其FATCA或CRS下的合规身份，由于A公司的资产只有现金，通常在CRS下会被分类成消极非金融机构，因此B银行还会要求A公司提供其实际控制人李某的信息。由于瑞士和中国都是CRS第二批参与国，理论上，李某的金融账户信息将于2018年9月被传递给中国国家税务总局。

什么是实际控制人(Controlling Persons)

实际控制人通常是指对一个实体(包括法人或者非法人实体）进行直接或者间接控制的自然人。

美国FATCA 政府间协议（IGA），美国财政部FATCA法规以及OECD CRS评述都规定，实际控制人的概念应当与反洗钱金融行动特别工作组（FATF）《建议十(Recommendation 10) ，2012年2月版》中的“受益所有人”概念保持一致，且必须按照《建议十》进行解释。这样做，一是出于打击金融犯罪的考虑，防止逃税者滥用国际金融体系进行税务犯罪活动，另外一方面也是出于减轻金融机构的合规成本考虑，因为按照该规定，金融机构在进行FATCA或者CRS下合规时可以利用已有的反洗钱调查所获得的信息，无需进行重复工作。按照FATF《建议十》的解释，FATCA或CRS下的实际控制人主要包括：

1） 对于法人实体(Legal Person), 实际控制人是指对该实体进行控制的自然人。对于“控制”的理解，通常是指超过一定的股权控制比例，如25%。譬如中国居民甲某和乙某，在百慕大群岛设立一家资产公司，分别持有50%的股权，那么通常来说甲某和乙某都应是该公司的实际控制人。

如果一家公司所有股东的持股比例都低于25%， 也就是说从持股比例上来看并没有人对该公司实施“控制”，则在该公司的高管应为其实际控制人，例如董事长，总经理等。

2）如果在境外有公司，最终受益人是自己，那在当地拿税号是最好的做法，如果没有选择一个税收低的国家去做好税务筹划，把税务落地，受CRS影响后，再 把信息传回国内，到时不仅去补救，还会有被估税的风险，最好是提前做好税务防范意识，做到节税（TIN）