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香港公司最高权力机构是董事会吗?

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董事会不是公司最高权利机构,股东大会才是公司的最高权力机构。它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

从形式上讲,凡股东都有权参加股东大会,但因股东人数多面分教,而各国的公司往往规定公司的所有权同管理权分开,公司的控创与管理权实际在董事会,故个别股东实际无甚权限。参加股东会议在于确定盆事会的组成、审议盆事会的工作和公司的经营业绩,并对公司的重大事项参与决策。

股东会议有三种:周年大会(annual meeting,即普通年会)、特殊会议(special meeting,成称非常大会),法定会议(statutory meeting)。

一、周年股东大会

按《公司条例》110条规定,每个法人公司必须每年举行一次股东(或成员)周年大会。两次周年大会之间相隔不可超过十五个月。

召开周年大会的通告必须21天前派予每一股东(或公司成员)。开会通告必须指明会议性质。如会议必须通过某些重要决议,则必须在开会前28天发出通告并明确告知会议要讨论的重要事项.

如公司在某一公历年不召开周年大会,公司的任何成员可向法庭申请颁令召开一次成员大会。并指示用何种方式召开。

《公司条例》并无规定周年大会必须做何事务。习惯上是选出董事(或改选香港公司董事更换)、委任核数师、通过周年会计帐、公司董事会年报和核数师的审计报告等。

二、特殊会议

除董事会可视乎孺要提出召开股东(或成员)特殊会议外,除非公司章程细则另有规定,两个或两个以上总共持有公司发行股本面颊十分之一的成员,亦可提出召开非常成员大会,或股东特殊会议。如非股份公司,则由公司成员总人数的百分之五提出,即可召开特殊会议。

即使公司章程细则对召开非常成员大会有所限制,但如有足够数量的公司成员(指一名或多名股东,当甘持有至少十分之一的大会投票权及付清股年者。如非股份公司,则必须能代表公司总投票权至少十分之一),可以随时要求童事会看开特殊会议。

上述开会要求必须以书面形式送达公司的注册办事处,文件说明要求开会的目的,由全体提出要求的成员签署。

公司董事会必须在接到书面要求后的21天内召开非常大会。

一切开会通知和会议程序等均须按一般法例进行。若奄事会不应成员要求召开非常大会,成员有权根据第113条第五款自行召开非常成员大会。而开会的合理支出须由公司负责。

《公司条例》第140B条规定,核数师要求辞职并为此要发表特别声明的情况下,同样可以要求召开非常大会.

三、法定会议

当公司公开招股或发行新股之前,法例规定要提前三个月召开股东大会,向社会及公众发布信息和表明公司的宗旨、营业情况以及所增加资本的用途等等,以引起投资者的注意和信心。

董事会是公司的业务管理机构。董事会贯彻实施股东会的决议,聘请公司总经理和由总经理提名的副总经理及财务负责人,对股东会负责。公司章程细则通常对董事会的权力和会议程式等问题作详细规定。除非另有规定,否则香港《公司条例》附件1表格A的条款自动成为公司的章程细则。香港大部分公司的章程细则条款类似附件1表格A的内容。下列简述《公司条例》和表格A中有关董事会的规定。

公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力,但股东大会通常保留某些权力,例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理许可权交给董事会,因此就不能随意取消董事会在其许可权范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的,任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力:
  1. 代表公司使用公章;
  2. 当董事职位有空缺时委任新董事;
  3. 召集股东大会;
  4. 行使公司的借款权力,提供按揭或抵押;
  5. 在公司的注册股本范围内发行新股或债券,催交股款;
  6. 签署汇票、支票和收条等;
  7. 代表公司授权其他职员行使权力,但不能超过董事本身的权力。
2015-12-18 14:23 添加评论
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sinyee

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股东会才算是公司最高权力机构
2015-12-18 12:33 添加评论
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Varala

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香港公司的股东会为最高权力机构(决定机关)。
2016-07-05 16:09 添加评论
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singinggram

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香港公司的经营管理权属于董事会
2016-08-18 16:44 添加评论

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