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香港公司一定要有董事会吗?

请问香港公司一定要有董事会吗?如果我一个人成立的香港公司,那董事会要怎么办?是还要找一位来跟我组成董事会吗?
2015-10-22 16:30 添加评论

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TeeVa - 协桥 - 吴卫宏

赞同来自: jiutong fengbo corner bao131

您好!关于香港公司董事人数,根据香港《公司条例》的规定,公司董事会的人数最少为1人,也就是说你可以不必另找人加入你公司跟你组成董事会。香港公司董事会也没有最多人数的规定,公司可在其章程细则具体规定。董事可以是自然人或者是法人团体,董事可以由任何国籍人士担任,并非一定是香港居民。

香港公司董事会是公司业务的管理机构。 公司章程细则通常对董事会的权力和会议程序等问题作详细规定。

而公司是具有法人地位的,因此能建立法律的关系,但是它们需要由人做其代理将这些关系建立起来。公司可拥有财产,但需要有人为他们照料。 法律为公司作出一些规定,因此公司需要委任适当的职员,并规定他们须负责,以保证公司并无违反法律。 公司也需要人去表达他们的思想和意志。这些职能通常由董事肩负,也可能由其他职员或雇员负责。 董事的职位是一个法定职位。 董事不是自动成为公司雇员或股东,但是一个个人可以成为一间公司的雇员或股东,以及同时是董事。

根据表格A第101条的规定,董事会会议的法定人数由董事会决定,但一定不能少于1名董事。

香港《公司条例》第153 ( 5 )条规定,若董事人数少于董事会会议的法定人数,余下的董事有权行使其在公司章程细则下的权力而增加董事人数,也可以召集股东大会以增加董事人数。

董事会的会议通知

香港《公司条例》的条款和附表1表格A均没有规定董事会的会议通知日期。 公司可以自行在其章程细节中作出明确规定。 另外,有的公司会在其章程细则中明文规定不必发送通知给不在香港的董事。 但是,如果一家公司只有两名董事,会议通知就要送达每位董事。

董事会的议事方式和表决程序
  1. 会议主席
    根据《公司条例》附表1表格A第103条,董事可以选举某一董事在一段时间内作为主席而主持会议;若在开会后5分钟,主席仍未出现,可另选一个替代。
  2. 投票
    附表1表格A第100条规定,董事在董事会会议上采用简单多数票通过原则(即过半数出席董事通过)。 若赞成票数与反对票数相同,主席可以投第二票。

董事会的权力

公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力,但股东大会通常保留某些权力,例如决定董事的薪酬等。 由于股东大会已把管理权限交给董事会,因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的,任何一个董事本身并不拥有这种权力。 公司章程细则一般规定董事会具有以下权力:
  1. 代表公司使用公章;
  2. 当董事职位有空缺时委任新董事;
  3. 召集股东大会;
  4. 行使公司的借款权力,提供按揭或抵押;
  5. 在公司的注册股本范围内发行新股或债券,催交股款;
  6. 签署汇票、支票和收条等;
  7. 代表公司授权其他职员行使权力,但不能超过董事本身的权力。

董事会决议案

根据《公司条例》第119条,公司对董事会作出的决议案应作记录,然后由主持大会的主席签署。 除非另有相反的证明,否则由主席签署的决议案将被视为公司已正式召开董事会,会议的程序也被视为符合《公司条例》和公司章程细则的有关规定。

根据《公司条例》附件1表格A第108条,董事可以利用签署决议的形式开会,如果应该出席会议的董事在决议上签署,则被视同已经开了董事会。

公司章程细则可以规定董事可以在不同的决议上签署,只要每个董事所签署 的决议内容相同,这种情况也等于公司已召开董事会,也就是说,董事不必在同一份决议上签署。 这样,尽管董事因事外出不能开会,采用此方法也可以达到通过董事会决议的目的,以便公司的紧急事务得以解决。

此外,董事可以通过传真的方式把决议案送给公司,只要决议是由有关董事真实地签署,在法律上,该等传真的决议案仍然有效。 尽管已有判例确认传真的效力,但为避免争议,公司章程细则最好对该等事宜作出明确规定。

最后说说董事的辞职

根据公司条例,除公司章程细则另有规定,或者董事与公司之间另有协议,否则董事随时可提出辞职,但必须提前通知董事会。 公司应该在董事辞职后十四天内以指定格式的表格通知公司注册署。
2015-10-22 18:40 添加评论
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墨菲定律

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自己独资成立的公司自己说了算。
2015-10-22 23:30 添加评论
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thewind

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自己一个月注册公司就不要想什么董事会啦,你就是董事会董事。
2015-10-24 11:04 添加评论
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东丁

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香港公司董事会是权力机构
2016-06-29 14:44 添加评论
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annayu 手机版

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至少需要一名董事
2019-06-21 10:48 添加评论
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DMLin

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香港成立公司不一定要成立董事会,但必须要有一名董事。
2022-03-11 10:06 添加评论

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