前阵子一位老客户找到我，语气有点急。他在2024年做的新加坡公司注册，一切都很顺，结果今年突然收到ACRA的补充材料通知，要求说明本地董事的实际居住与履职情况。

我问他，董事这一年在新加坡待了多久。他沉默了几秒，说大概两个月吧。

问题就出在这里。2026年1月ACRA修订《公司法》后，本地董事的"通常居住"认定口径明确为不少于90天。他那位董事的居住记录，显然没到线。

事情的背景

得先说清楚这轮变化的来龙去脉。ACRA在2026年1月对《公司法》作出修订，本地董事常住要求从市场此前理解的183天调整为不少于90天，科技类初创企业可申请豁免，豁免期限可至3年。

表面看是门槛放宽，实际上是把"是否真的在新加坡"这件事的核查做实了。以前口径模糊，很多人以为挂个名就行；现在90天是明确数字，能不能对上，一查便知。

这位客户的架构，属于比较常见的一类：公司注册在新加坡，业务在东南亚运营，董事由一位持EP的合作伙伴担任。按规则，这个安排本身没问题——ACRA认可的身份包括新加坡公民、永久居民，以及持EP、EntrePass等合法居留身份的人士。

问题在"实际居住"。董事虽然持EP，但这一年大量时间在境外跑业务，居住天数不足。

我们怎么处理的

接到通知后，我们没有急着补材料，先做了一件事：把这位董事过去12个月的出入境记录、在新加坡的实际停留情况梳理出来，评估是否真的能满足90天口径。

梳理完的结果不太乐观。于是我们给了两个方向。

方向一，调整董事安排。引入一位居住记录更稳定的本地董事，原董事保留执行角色。这样做的好处是合规状态稳定，代价是需要额外协调人选。

另一条路，走科技类初创豁免通道。这家公司的业务确实偏技术，产品以软件服务为主，理论上符合申请条件。但豁免需要主动申请并提交材料说明业务实质，从申请到结果需要时间。

客户最终选的是前一条路，理由很实在：豁免通道的适用还有不确定性，先把合规状态坐实更稳妥。

这个过程里的三个细节

细节一，ACRA的通知不是"处罚"，是补充说明要求。性质上属于核查，不是定性。这点理解清楚，就不会自乱阵脚。

细节二，时间线要往回拉。核查看的是历史居住记录，不是收到通知之后的状态。临时飞过去待一阵子，解决不了问题。

细节三，董事责任是实打实的。ACRA的董事责任指引写得很明确，提名董事与实际执行董事承担同等法定责任，不存在责任豁免的特殊条款。这也是为什么我们不建议客户随便找人"挂名"——出了事，责任一样落。

这事给我的感受

做跨境合规这些年，我越来越觉得，新加坡的规则不是"难"，是"实"。它对形式的要求不多，但对实质的要求很具体。你公司在新加坡，董事就得真的在新加坡；你申报的内容，就得和实际一致。

司盟企服持有新加坡会计与企业管理局注册申报代理牌照和新加坡税务局注册税务代理牌照，在服务中我们常做的一件事，就是在客户做新加坡公司注册之初，就把董事居住安排这件事讲透——不是吓唬人，而是这类问题一旦发生，补救成本远高于提前规划。

那位客户最后跟我说了句话，我印象挺深：早知道居住天数也要算，当初就该把这个当回事。

其实规则一直都在，只是2026年这次修订，把它写得更清楚了。

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