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什么是离岸公司

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Colour

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离岸公司(Offshore Company)

离岸公司是指并不在注册地进行实质业务的公司。有时也被称为非居民公司。

当地政府对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

近年来,世界上一些国家和地区(多数为岛国)纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。

离岸公司与一般有限公司相比,主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同,离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费,不再征收任何税款。而且几乎所有的离岸法区均明文规定:公司的股东资料,股权比例,收益状况等,享有保密权利。而"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸法区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
2013-05-11 15:47 添加评论
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MarkRo

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离岸公司的基本法律界定

  从严格意义来说,离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。《离岸公司法》(张诗伟著,中国法律出版社2004年版)对此有最权威和系统的论述和界定:离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司,因此,离岸公司(offshore company)被人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司其实仍不够准确。因为,并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、 Cayman Islands (开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。而根据注册地的法律,这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为国际商务公司,而在开曼群岛称之为豁免公司(exempted company)。根据该《离岸公司法》的论述,其主要界定如下:

  特征

  地域要素
  离岸公司必须在特定的离岸法域成立,这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域,这些法域主要是一些岛国,当地为了吸引投资,改善当地经济发展,都特别制定离岸公司法,以鼓励世界各地资本到其当地注册,对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋,每年仅收取一定的管理费。

  法律要素
  离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范,这是离岸公司的法律要素。比如,在英属维尔京群岛,当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》,而在开曼群岛,则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

  资本要素
  一般而言,离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资,或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性,这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看,其本质是为了方便境外投资者的资本运作。而从实践来看,由来自离岸地外的投资者(包括自然人和法人以及其它经济组织)和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

  运营要素
  离岸公司不得在离岸法域内经营,或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司,这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定,一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同,那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内,而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行,离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上,还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

离岸公司的种类

  如上述,离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以外进行经营活动的公司,而根据不同的分类标准,又可以将离岸公司做出如下的分类:

  按公司成立方式
  - 新设离岸公司:指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。
  - 存续离岸公司:指根据离岸法域之外的法律而成立,再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

  按投资目的地划分
  - 典型离岸公司:指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司,以其名义在丙国从事投资。
  - 变形离岸公司:指甲国母公司为返回本国再投资,而在乙国设立离岸子公司,然后转回本国进行投资,从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

  按公司目的事业不同
  - 离岸贸易公司
  - 离岸投资公司
  - 离岸控股公司
  - 离岸金融公司
  - 离岸咨询公司
  - 离岸雇佣公司

  按公司设立人的不同
  - 个人离岸公司:从离岸注册的实际看,设立人主要为高收入阶层,主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划,而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。
  - 机构离岸公司:包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

离岸公司的用途

  1、税务筹划
  起源于20世纪30年代的税务筹划在西方发达国家已发展得红红火火,受到纳税人和政府的重视,我国改革开放初期税务筹划还鲜为人知,仿佛是一个禁区,纳税人不敢谈税务筹划,代表国家的税务机关更是避之不迭,随着市场经济的快速发展,广大企业对税务筹划的欲望非常强烈,尤其是一些大、中型企业或三资企业,人们逐渐意识到税务筹划是纳税人的一项基本权利,通过税务筹划所取得收益是合法收益,它有别于偷税漏税行为。

  纳税人有权在合法的前提下,通过对经营活动的合理安排和筹划来达到税负最低的目的,可以说税务筹划是在对政府制定的税法进行精细比较后的纳税优化选择,是一种符合政府政策导向的经济行为。

  选择在离岸司法管辖区设立公司,可以转移和积累与第三国营业或投资而产生的利润,其典型的做法是:当甲国某公司欲向乙国进行投资时,该公司首先在国际避税地建立外国公司,然后通过外国公司向乙国进行投资,以取得合理避税的目的。如国内一公司出口一万台设备给第三国,这家公司可以先向离岸地子公司出口一万台设备,然后由子公司向第三国出口,虽然子公司并未实现货物中转,但国内这家公司可以将其销售收入转入公司的账上,利用离岸地子公司的免税优惠达到避税目的。

国际型企业可在离岸管辖区虚设一家信托投资公司,然后把它的财产虚设为避税地的信托资产,就可以达到避税目的。比如,某跨国企业在巴哈马群岛设立一家信托公司,并把远离巴哈马群岛的财产虚设给该信托公司,随后将财产经营所得挂在信托公司的账上,从而避开纳税义务。

  2、境外上市融资
  加入世界贸易组织可以使我国在更大的范围、更广的领域、更高的层次上参与国际经济技术合作,改善我国的投资环境、增加机会、增强对外贸的吸引力,我国企业可以充分利用入世的有利条件和时机,利用国内国际两种资源,开发国内国际两个市场,全面参与国际竞争,加快企业的国际化进程,实现更大的发展和利润。

  中小企业将是我国经济发展中新的利润增长点,然而,不少中小企业却由于融资障碍而严重影响、制约了其生存与发展。目前,国内金融机构在对各种新兴企业的融资上存在着许多成文和不成文的限制,而且,由于上市机会不够均等,中小企业也难以在证券市场上得到资金,致使一些很有前途的企业难于发展,规模普遍较小,市场份额狭小,竞争能力不强。面对国际跨国集团的竞争,单靠自身积累,不能形成规模优势,难以与之抗衡,没有融资的积累是低效率的积累,要实现快速超常规发展,企业必须把积累的界限拓宽,去海外上市融资正是解决这个问题的一种有效途径。

  3、投资工具、个人服务公司和雇用公司
  投资工具——不论企业还是个人均可将在境外设立的公司视为他们获得投资或进行投资的一个工具,且具有保密性并可节省相关费用。

  个人服务公司——企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有者、财富继承人、律师、医生等专业人士,可通过建立海外个人服务公司,获得大幅度减税的利益,并可进行移民的前期规划。

  雇佣公司——许多公司利用离岸公司雇佣在国外的工作人员,由此可以减少工资和旅行费用,为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。

离岸公司主要优势

  1. 发展跨国业务,提升企业形象
  当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,企业也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展跨国业务,提升企业国际形象的捷径。

  2. 方便国际贸易,避开关税壁垒
  一个企业向美国出口产品,需要申请配额及一系列的相关手续,这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司,由企业向离岸公司出口产品,再由离岸公司向美国出口,就可以饶开关税壁垒获得免税待遇,并成功饶开出口配额限制。

  3. 公司注册资料及文件高度保密
  海外离岸公司的股东资料,董事名册,股权比例,收益状况等资料高度保密并受法律保护,公众人士不能查阅。只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以知晓公司背景资料,同时,法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

  4. 方便的注册程序
  离岸公司的注册程序非常简单,有专业的注册代理机构代为完成,无须注册人亲自到注册地。

  5. 简便的公司管理
  离岸公司无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,其地点也可任意选择。
2013-05-11 16:49 添加评论
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Darren

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近年来,在国外已风行了二十多年的离岸公司渐渐被国内从事国际贸易及投资、引资人士认识,大有相见恨晚之意。

何谓“离岸公司”?凡是在原居住地以外注册成立的公司,一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司,都属于这一类别。

以上这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地,在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度,当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司,对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。通常情况下,这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。

无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司,均具有高度的保密性,减轻税务负担,无外汇管制三大特点,因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。
2013-08-06 15:36 添加评论
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Saligia

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离岸公司或称境外公司,是指并不在注册地进行实质业务的公司,有时也被称为非居民公司。

基本法律界定

从严格意义来说,离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。《离岸公司法》(张诗伟著,中国法律出版社2004年版)对此有最权威和系统的论述和界定:离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司.因此,离岸公司(offshore company)被人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司其实仍不够准确。因为,并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、 Cayman Islands (开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。而根据注册地的法律,这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司,而在开曼群岛称之为豁免公司(exempted company)。 在中国法下,其称为特殊目的公司(SPV)。众多的国有企业(比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国网通、中石油、中海油等等)以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金(IDG、软银、SAIF、红杉、鼎辉、华平、高盛、摩根斯坦利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智諅、联想投资、弘毅、德风杰、普凯、北极光、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等)和众多民营企业(如裕兴、亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等著名民营企业,更多查看 http://www.liankuaiche.com/question/28)几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功和跨越的。 其在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个:
  • 进行海外红筹方式私募进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市;
  • 曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营,特别是外资进入互联网增值电信行业(TMT)所采取的新浪模式,即合同安排/协议控制模式(VIE结构,即可变利益实体)均为通过离岸公司架构设计进行;
  • 进行跨境并购;
  • 设立控股公司,进行资本运作;
  • 进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。

而在2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局,业内称为10号文)颁布实施后,通过离岸公司设计安排合同安排/协议控制模式(VIE结构,即可变利益实体)进行进行海外私募及红筹上市更成为主要操作模式之一。 在马云支付宝事件之后,本为灰色的VIE结构走向更存在重大不明。

地域要素

离岸公司必须在特定的离岸法域成立,这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域,这些法域主要是一些岛国,当地为了吸引投资,改善当地经济发展,都特别制定离岸公司法,以鼓励世界各地资本到其当地注册,对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋,每年仅收取一定的管理费。

法律要素

离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范,这是离岸公司的法律要素。比如,在英属维尔京群岛,当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》(2004年修正统一为《维尔京商务公司法》),而在开曼群岛,则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

资本要素

一般而言,离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资,或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性,这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看,其本质是为了方便境外投资者的资本运作。 而从实践来看,由来自离岸地外的投资者(包括自然人和法人以及其它经济组织)和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

运营要素

离岸公司不得在离岸法域内经营,或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司,这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定,一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同,那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内,而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行,离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上,还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

分类

如上述,离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以外进行经营活动的公司,而根据不同的分类标准,又可以将离岸公司做出如下的分类:

按公司成立方式

  • 新设离岸公司:指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。
  • 存续离岸公司:指根据离岸法域之外的法律而成立,再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

按公司目的事业不同

  • 离岸贸易公司
  • 离岸投资公司
  • 离岸控股公司
  • 离岸金融公司
  • 离岸咨询公司
  • 离岸雇佣公司

按投资目的地划分

  • 典型离岸公司:指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司,以其名义在丙国从事投资。
  • 变形离岸公司:指甲国母公司为返回本国再投资,而在乙国设立离岸子公司,然后转回本国进行投资,从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

按公司设立人的不同

- 个人离岸公司:从离岸注册的实际看,设立人主要为高收入阶层,主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划,而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。
- 机构离岸公司:包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

离岸法域部份列表

  • 开曼群岛
  • 英属维尔京群岛
  • 毛里求斯
  • 香港
2013-08-01 01:00 添加评论
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离岸公司常见问题解析
一离岸公司应用:合理避税
1、合理避税:对企业来说离岸公司最实际的用处之一就在于国际税务筹划,也就是避税。
【实例】: A.出口国外货物100万美元,其中成本90万美元,利润10万美元。
B.按照成本价90万美元(即成本价)出口给自己的离岸公司,然后由自己的离岸公司按照100万美元出口至国外客户。
C.10万利润便留在了离岸公司,该利润不用纳税。

二、离岸公司应用:充当中间商
2、充当中间商、赚取中间利润:利用离岸公司从事转口贸易。
【实例】:
A:作为贸易中间商从A国进口一批100万美元货物,然后加上10万美元利润卖给C国。
B:为了不让最终买家及实际供货商取得双方的联系(因为提单、*票、箱单等单据会显示供货方的名称及联系方式)。
C:由供货商先卖给自己的离岸公司,后由离岸公司卖给最终买家,期间更换一下单据。不但避免了泄密,而且利润也可以避税。

三、离岸公司应用:国际品牌
3、拥有国际品牌商标,提高企业形象。
【实例】现在在国内有些企业特别是做服装类的,会注册离岸公司然后用离岸公司再注册海外商标,之后回国授权商标使用或者监制等字眼提高国内产品的附加值,同时通过海外公司商标提高公司经营成本,达到降低税赋的目的。

四、离岸公司应用:外汇自由
4、方便国际贸易,不受外汇管制,资金调拨自由、
做国际贸易,无论是进口还是出口,外汇的自由收付是至关重要的。离岸账户即等同于在境外银行开立的账户,而非中国本土帐户,可以从离岸账户上自由调拨资金,不受到中国法律的限制,不受到银监局和外汇管理局的管理。离岸帐户只要收了款后,可以自由转帐,转到国内个人帐户也可以的。

五、离岸公司应用:关税
5.避开关税壁垒。
【实 例】中国的国内企业,在向美国、西欧等发达国家出口产品时,通常需要申请配额及一系列的相关手续,为此需多花费1-2倍的成本。同时,这些发达国家为保护156本国企业的利益,经常对发展中国家6991的企业设置例如:关税3780壁垒、反倾销、反补贴、绿色壁垒、技术性壁垒等的限制。如果该企业拥有一家离岸公司,由国内企业向自己的离岸公司出口,再由离岸公司向这些发达国家出口,就能在一定程度上规避这些贸易及非贸易壁垒的歧视和限制。

六、离岸公司应用:外商待遇/上市
6、利用离岸公司回国成立外商投资公司或外商代表处,享受外资的种种优惠待遇,并大大提升企业形象,争取外商投资企业资格,获取超国民待遇。(土鳖变海归)
7、境外上市融资,对大企业来说,这是注册海外离岸公司最重要的作用。比如中国企业,如直接赴境外上市,将受国内政策法规的诸多限制。如成立海外离岸公司,控股国内产业以上市则便利许多。

七、离岸公司应用:船籍
7、注册船籍、单船公司。
A.先注册离岸公司,后注册船籍社。
B.中国政府限制船舶加入其它国家船籍。
C.单船公司,承担有限责任、避免连带风险。
2021-04-29 13:50 添加评论

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