作者 | 宏Sir
摘要 | 门槛或大大降低

背 景

近日，携程（股票代码：9961）在港交所挂牌上市，成为继汽车之家、百度、B站之后年内第4家回归港股的中概股。

在此次回归港股第二上市中，携程获得了17.8倍超额认购，募资净额至少为83.3亿港元，并在上市当天股价上涨 4.55%，总市值达 1772.86 亿港元，引发了市场高度关注。

据统计，自2019年阿里巴巴回归港股以来，已有14家中概股完成了在港股的第二上市，其中8家发生过破发。相比较而言，携程此次在香港第二上市的表现抢眼。

一、“中概股”回归港股成热潮，海外上市人发行制度将出

这两年来，随着美国对中概股做空的增多和监管力度的加强，一批在美国纳斯达克和纽交所上市的中国内地企业选择回归港股，进行第二上市。携程便是这支“东归”大军中的一员。

事实上，除了美国资本市场的做空和监管增强外，中概股回归还和港交所不断推出针对新经济的同股不同权等“变通”上市规则有关。曾经名动一时的阿里巴巴回港上市，便是一例。

不久前的3月31日，港交所又公布了全新的《海外发行人上市制度》咨询文件（简称“咨询文件”），拟将进一步简化上市规则，以吸引更多海外优质企业和中概股赴港上市，特别是赴港第二上市。

在咨询文件中，港交所表示将推出一系列的新举措，来降低海外发行人赴港上市的门槛，比如：降低第二上市的市值要求和上市时间，将同股不同权的适用范围扩展至传统行业上市公司，以及更多弹性要求和豁免等。

二、咨询文件对中概股香港第二上市的最新要求

那么，咨询文件对将来海外发行人（特别是中概股）到香港第二上市的具体要求到底如何呢？现在，就让我们一起来了解一下！

✪ 降低对发行人第二上市时的最低市值要求

根据咨询文件，未来海外发行人到香港第二上市的最低市值要求将会降低，具体如下：

✪ 放宽“同股不同权”限制，传统行业也可接纳

在咨询文件中，还提出允许所有同股不同权架构的公司到香港上市，从而取消了“创新产业公司”的限制。这意味着，将来不仅创新产业公司、生物技术公司等新经济公司可以以同股不同权架构到香港上市，优质的传统行业公司同样可以如法炮制。

可见，港交所将目光瞄准了其他尚未回归香港的中概股，特别是其中的一些传统行业公司，比如，腾讯音乐、爱奇艺、网易有道、微博、拼多多、好未来、富途、蔚来汽车、理想汽车等。

✪ 允许同股不同权公司保留不合格的WVR或VIE架构

咨询文件中还表示，拟在港交所作双重主要上市的“获豁免的大中华发行人”、“非大中华发行人”，可以保留既有的不合格的WVR（同股不同权）架构、VIE（可变利益实体）架构，不需要为了完全符合港交所的《上市规则》及指引而改变该等架构。

甚至,日后在海外交易所退市，发行人在港交所仍然可以继续保留其不合格的WVR架构和VIE架构。

由此可见，港交所不仅打算放宽同股不同权的适用企业范围，还允许采用WVR或VIE的上市公司保留不合格架构，在简化程序上大开“方便”之门。

✪ 对某些大型公司，港交所还拟提供“豁免”优待

不仅如此，咨询文件中还提到了一定的豁免优待，比如，如果市值高于100亿元，且信誉良好、历史悠久，即便未有往绩，港交所也可以通过case by case的个案评估，允许其在香港第二上市。

三、宏Sir观点

◉ 如文章开头所言，中概股回归港股市场，正在成为一种趋势。截至目前为止，已经有14家中概股回归港股，其中大部分都是采用了“第二上市”的方式。对于港交所来说，简化和优化上市程序成为一种顺势而为的必然，咨询文件便是一个重要体现。

◉ 值得注意的是，根据咨询文件披露，在联交所上市发行人的注册成立地分类统计中，截至12月31日，百慕大、开曼群岛、香港和中国的发行人数目为2492家，所占比例高达98%,其他20多个获接纳司法管辖区，比如BVI、泽西岛等，发行人数目总计仅46，占比为2%，几乎可忽略不计。

◉ 其中，开曼群岛在总计2538家发行人中以1482家拔得头筹，占比过半，为58%。居于第二位的司法管辖区则是百慕大，共计有505家发行人，所占比例为20%，甚至超过了香港，后者仅有214家发行人，占比为8%。

◉ 由此可见，开曼群岛、百慕大仍然是在港上市企业的最主要注册成立地，其在IPO中的上市主体地位不减，这对于pre-IPO过程中的公司架构规划而言，仍然具有重要参考价值。特别是对开曼公司来说，其仍是海外上市公司主体的首选。

来源：《海外发行人上市制度》咨询文件

◉ 目前，这份名为《海外发行人上市制度》的咨询文件仍处于意见征询过程中，相关意见征询的截止日期是5月30日。对于正式的上市制度，我们会密切关注，并第一时间与您分享。敬请关注！