区块链项目怎么落户新加坡
关注1：区块链运营最流行的企业架构是什么？
大多数区块链项目是通过一家独立的发行实体和经营实体运营的，如以太坊通过基金会来发行token和运营社群,但经营实体是N个有限责任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。
这样做的几点好处是：
法律责任义务清晰。
项目可能需要在N个国家有N个经营实体（通常是有限公司），方便项目在各国落地。
在大部分国家，发行实体如基金会基本不可能在银行开户。
关注2：注册基金会或者私人有限公司流程和所需要的材料。
设立流程其实很简单，ACRA的网站上有名录，成立条件：
需要填写表格提交一些基本信息，比如基金会的名称、经营范围、董事信息包括护照和身份证、基金会的成立担保金额（最低1新币）等，经营范围最好填写科技开发类，基金会注册必须要有公司秘书和公司地址，有专门的机构为大家服务。
其中有一个硬性规定，新加坡政府要求本地注册实体必须有一名董事为新加坡公民，或者是新加坡绿卡持有者。
基金会成立之后，公司须指派财务和税务的审计，要做帐，如果你的企业要盈利，就尽量不要申请基金会，如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得“Charity Status”，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。
关注3：token发行主体是用非盈利的“基金会”还是用“一般有限公司”？
私人有限公司能够通过律师对公司章程的修改，变成非盈利性机构，与基金会性质相似。基金会的载体可以是公共担保有限公司（CLG），也可以是私人有限公司（Private Limited）。
为了对外宣传的便利以及项目方融资的需求，常见的做法是在公司名字里面加上“Foundation”（基金会）来实现，在对外营销上，token发行实体就变成了“基金会”。
二者的核心区别：
如果所募集的token所有权在一间盈利公司下面，则股东享有其所有权，且可以用于分红；
从行业实践角度来说，白皮书上所描述的项目均为对于未来事件的描述（尚未在当下发生），则token投资人投资到项目方的资金用途是用于项目未来的开发，这笔资产并不属于项目团队或者任何个人，只是由项目团队代全体投资人进行管理，用于未来白皮书中承诺的项目支出；
这也是早期开源项目用非盈利基金会做主体的初衷：非盈利的治理结构和运营规则更适应于token发行的本质和管理需求，能更合理管理由全体社群捐赠，用于白皮书中所描述的项目未来开发所需资金。
关注4：token发行，用离岸公司控股新加坡主体，还是新加坡主体控股离岸公司？
逻辑很简单：用哪个主体发token，则需服从该主体所在国的税务制度；与其股东是否在离岸公司并无关联，目前常见做法：离岸公司选择在英属维尔京群岛（BVI）、塞舌尔、萨摩亚、开曼注册。
离岸公司在token发行结构中的主要作用：隐私保护和税务规划；针对两种结构做一个全面分析。
结构一：基金会（CLG）控股离岸公司，离岸公司为token发行主体，新加坡基金会对其100%控股同时维持非盈利属性。该结构税务主体在离岸公司，所以应当服从主体所在国的税务制度，好处是离岸公司无税务义务。
521553635e13d0cdb3cc754d5ac72715.jpeg
风险：
一是BVI的公司名称中不可出现基金会，所以如果白皮书上注明发行token主体是基金会但是实际是BVI，这可能会招致法律问题；
二是CLG需要每年接受年度审计，提交审计报告。新加坡的审计非常严格，审计对象会包括母公司和其子公司，因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的，审计起来很复杂，时间长，费用高。
结构二：离岸公司控股新加坡PTE LTD，本质上这种结构属于盈利性质，新加坡有限公司募集token均属于离岸公司的个人股东。优点在于由个人控股的离岸公司出任新加坡公司股东和董事，可保护其个人隐私。值得注意的是，虽然有限公司可拥有银行账户，但是用离岸主体控股新加坡私人有限公司，新加坡公司银行开户存在极高的被拒风险。所以最后选择哪种架构是项目方结合自身情况，权衡利弊后的结果。
19b9061a27c5495941380b8f274adb13.jpeg
关注5：新加坡的法律合规要求
需要区分两个问题，是否合规和是否合法属于两个范畴，在新加坡等common law的国家做生意，律师和会计师都是很重要的。（划重点）比如：新加坡的法律对语言方面非常注重，过度销售、过度投机、过度承诺，在法律上的责任是非常大的。任何在社群里信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任，因法律语言与日常语言有别，所以任何发言或发布，都必须让新加坡律师先过目。
按照项目的需求法律合规一般分为两类，其中最重要的部分是白皮书修改以及出具token非证券性质的律师意见指导书。白皮书需要基于新加坡法律做修改： 修改针对于白皮书token的应用场景，其中比较敏感的是涉及分红、销毁、回购的场景，很多交易所，包括火币、okex等，都有严格的风控要求所有token必须是utility属性。1
一个项目所需的完整法律合规文件如下所示，其中最核心的就是法律意见书。一般来说一份合格的律师声明应包括但不限于以下三点内容：
6a21e6d754bb9ec79843a17139dfc3b4.jpeg
token 是否会被定性为证券，受证券期货法（SFA）监管。举例来说在设计token时候，该token是否涉及公司股权或者债券，是否涉及分红、销毁、回购等属性。新加坡的政策红线一定要避免token被认定为证券化token。
白皮书所涉及的业务是否在新加坡合规。
是否有其他相关法律如KYC和AML也将适用于token及其相关活动。如果是，如何保证合规。
关注6：新加坡税收体系
新加坡税务局将比特币等加密货币确认为“货物”而非货币，使用加密货币支付实体货物或服务被视为“货品交易”，需要缴纳商品增值税（GST），当前税率为7％。
新加坡税务局在公司所得税的特殊项目中提到：对在正常业务过程中购买和出售加密货币的企业，将对其加密货币交易中获得的利润征税，企业利用加密货币交换金钱而获得的利润也要进行纳税。因此，除了7%的商品增值税（GST）之外，公司通过加密货币交易获得的利润还要额外缴纳所得税17%。此情况仅针对短期使用加密货币进行交易的企业，如果公司长期投资，那么所有收益将被视作资产，而新加坡目前尚未开征资产税，因此企业无需纳税。
关注7：海外交易所的上市流程
第一，提交律师意见书和合规文件，确保token不是证券化token。
第二，提交上市保荐书，可以节省时间，提高上市成功率。
第三，发行token需要有智能合约，由第三方审计后提交交易所。
第四，安排交易所与团队包括技术团队进行面试，对整个项目做尽职调查。
第五，支付交易所上市费用或者购买交易所平台token。这一点是大家比较关心的问题。这个费用不固定，可大可小，要看我们在什么样的交易所上市。
第六，之后就可以签订上市协议了。另外，预留一部分自己的token给交易所进行市值管理。
关注8：在token发行的后期运营中，资金流动性问题如何遵守当地法律？会计工作和审计问题如何处理？
运营主体所在国家的选择：需考虑该国家的公司税务，对于数字货币的友好程度和政策走向；
运营主体对公银行帐户的开设：需获得专业开户指导，避免被拒；
token变现过程中的合规操作：尽量与合规的交易对象（持牌交易所或机构OTC）开展交易，避免因资金来源不明导致公司银行账户被关；
运营主体的日常财务和税务工作：及时获取专业服务指导，严格进行日常会计和税务审计报表工作
大多数区块链项目是通过一家独立的发行实体和经营实体运营的，如以太坊通过基金会来发行token和运营社群,但经营实体是N个有限责任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。
这样做的几点好处是：
法律责任义务清晰。
项目可能需要在N个国家有N个经营实体（通常是有限公司），方便项目在各国落地。
在大部分国家，发行实体如基金会基本不可能在银行开户。
关注2：注册基金会或者私人有限公司流程和所需要的材料。
设立流程其实很简单，ACRA的网站上有名录，成立条件：
需要填写表格提交一些基本信息，比如基金会的名称、经营范围、董事信息包括护照和身份证、基金会的成立担保金额（最低1新币）等，经营范围最好填写科技开发类，基金会注册必须要有公司秘书和公司地址，有专门的机构为大家服务。
其中有一个硬性规定，新加坡政府要求本地注册实体必须有一名董事为新加坡公民，或者是新加坡绿卡持有者。
基金会成立之后，公司须指派财务和税务的审计，要做帐，如果你的企业要盈利，就尽量不要申请基金会，如果是为了税收优惠，那么只能通过成功获得“Charity Status”，但这个门槛非常高，手续繁杂不说，也不会对资金的管理产生任何便利。
关注3：token发行主体是用非盈利的“基金会”还是用“一般有限公司”？
私人有限公司能够通过律师对公司章程的修改，变成非盈利性机构，与基金会性质相似。基金会的载体可以是公共担保有限公司（CLG），也可以是私人有限公司（Private Limited）。
为了对外宣传的便利以及项目方融资的需求，常见的做法是在公司名字里面加上“Foundation”（基金会）来实现，在对外营销上，token发行实体就变成了“基金会”。
二者的核心区别：
如果所募集的token所有权在一间盈利公司下面，则股东享有其所有权，且可以用于分红；
从行业实践角度来说，白皮书上所描述的项目均为对于未来事件的描述（尚未在当下发生），则token投资人投资到项目方的资金用途是用于项目未来的开发，这笔资产并不属于项目团队或者任何个人，只是由项目团队代全体投资人进行管理，用于未来白皮书中承诺的项目支出；
这也是早期开源项目用非盈利基金会做主体的初衷：非盈利的治理结构和运营规则更适应于token发行的本质和管理需求，能更合理管理由全体社群捐赠，用于白皮书中所描述的项目未来开发所需资金。
关注4：token发行，用离岸公司控股新加坡主体，还是新加坡主体控股离岸公司？
逻辑很简单：用哪个主体发token，则需服从该主体所在国的税务制度；与其股东是否在离岸公司并无关联，目前常见做法：离岸公司选择在英属维尔京群岛（BVI）、塞舌尔、萨摩亚、开曼注册。
离岸公司在token发行结构中的主要作用：隐私保护和税务规划；针对两种结构做一个全面分析。
结构一：基金会（CLG）控股离岸公司，离岸公司为token发行主体，新加坡基金会对其100%控股同时维持非盈利属性。该结构税务主体在离岸公司，所以应当服从主体所在国的税务制度，好处是离岸公司无税务义务。
521553635e13d0cdb3cc754d5ac72715.jpeg
风险：
一是BVI的公司名称中不可出现基金会，所以如果白皮书上注明发行token主体是基金会但是实际是BVI，这可能会招致法律问题；
二是CLG需要每年接受年度审计，提交审计报告。新加坡的审计非常严格，审计对象会包括母公司和其子公司，因此还需要审计离岸公司的业务情况。离岸公司由于股东信息、账目及税务信息通常是不完整的，审计起来很复杂，时间长，费用高。
结构二：离岸公司控股新加坡PTE LTD，本质上这种结构属于盈利性质，新加坡有限公司募集token均属于离岸公司的个人股东。优点在于由个人控股的离岸公司出任新加坡公司股东和董事，可保护其个人隐私。值得注意的是，虽然有限公司可拥有银行账户，但是用离岸主体控股新加坡私人有限公司，新加坡公司银行开户存在极高的被拒风险。所以最后选择哪种架构是项目方结合自身情况，权衡利弊后的结果。
19b9061a27c5495941380b8f274adb13.jpeg
关注5：新加坡的法律合规要求
需要区分两个问题，是否合规和是否合法属于两个范畴，在新加坡等common law的国家做生意，律师和会计师都是很重要的。（划重点）比如：新加坡的法律对语言方面非常注重，过度销售、过度投机、过度承诺，在法律上的责任是非常大的。任何在社群里信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任，因法律语言与日常语言有别，所以任何发言或发布，都必须让新加坡律师先过目。
按照项目的需求法律合规一般分为两类，其中最重要的部分是白皮书修改以及出具token非证券性质的律师意见指导书。白皮书需要基于新加坡法律做修改： 修改针对于白皮书token的应用场景，其中比较敏感的是涉及分红、销毁、回购的场景，很多交易所，包括火币、okex等，都有严格的风控要求所有token必须是utility属性。1
一个项目所需的完整法律合规文件如下所示，其中最核心的就是法律意见书。一般来说一份合格的律师声明应包括但不限于以下三点内容：
6a21e6d754bb9ec79843a17139dfc3b4.jpeg
token 是否会被定性为证券，受证券期货法（SFA）监管。举例来说在设计token时候，该token是否涉及公司股权或者债券，是否涉及分红、销毁、回购等属性。新加坡的政策红线一定要避免token被认定为证券化token。
白皮书所涉及的业务是否在新加坡合规。
是否有其他相关法律如KYC和AML也将适用于token及其相关活动。如果是，如何保证合规。
关注6：新加坡税收体系
新加坡税务局将比特币等加密货币确认为“货物”而非货币，使用加密货币支付实体货物或服务被视为“货品交易”，需要缴纳商品增值税（GST），当前税率为7％。
新加坡税务局在公司所得税的特殊项目中提到：对在正常业务过程中购买和出售加密货币的企业，将对其加密货币交易中获得的利润征税，企业利用加密货币交换金钱而获得的利润也要进行纳税。因此，除了7%的商品增值税（GST）之外，公司通过加密货币交易获得的利润还要额外缴纳所得税17%。此情况仅针对短期使用加密货币进行交易的企业，如果公司长期投资，那么所有收益将被视作资产，而新加坡目前尚未开征资产税，因此企业无需纳税。
关注7：海外交易所的上市流程
第一，提交律师意见书和合规文件，确保token不是证券化token。
第二，提交上市保荐书，可以节省时间，提高上市成功率。
第三，发行token需要有智能合约，由第三方审计后提交交易所。
第四，安排交易所与团队包括技术团队进行面试，对整个项目做尽职调查。
第五，支付交易所上市费用或者购买交易所平台token。这一点是大家比较关心的问题。这个费用不固定，可大可小，要看我们在什么样的交易所上市。
第六，之后就可以签订上市协议了。另外，预留一部分自己的token给交易所进行市值管理。
关注8：在token发行的后期运营中，资金流动性问题如何遵守当地法律？会计工作和审计问题如何处理？
运营主体所在国家的选择：需考虑该国家的公司税务，对于数字货币的友好程度和政策走向；
运营主体对公银行帐户的开设：需获得专业开户指导，避免被拒；
token变现过程中的合规操作：尽量与合规的交易对象（持牌交易所或机构OTC）开展交易，避免因资金来源不明导致公司银行账户被关；
运营主体的日常财务和税务工作：及时获取专业服务指导，严格进行日常会计和税务审计报表工作
