个税法修正案草案第八条第(二)款引入了“受控外国企业”规则，即如果由居民个人控制的，设立在实际税负明显偏低(参考企业所得税法的相关规定，明显偏低意味着税负低于12.5%)的国家或地区的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，视同该企业对居民个人进行了分配并征收个人所得税。

显然，将离岸公司视为受控外国企业，引发了利润视同分配的问题。

季亨卡表示：“出于外汇及投资便利或搭建红筹架构的种种考虑，很多税收居民个人(包括大量的中国内地企业家)在境外拥有离岸公司，常见的离岸公司注册地包括维京群岛、开曼群岛等，受该规则的影响，中国内地居民个人直接或间接拥有的用来投资的传统离岸公司基本都将成为“受控外国企业”。

这意味着，如果这些公司在当年不做利润分配缺少合理的理由，那么这些离岸公司将被视同以其利润每年对中国居民个人股东进行了分配，并由后者缴纳20%的个人所得税。

倪勇军预测：“为了有效执行受控外国企业的法律，配套的关于受控外国企业的年度信息申报规则很快也会出台，即中国居民股东每年必须将其拥有的离岸公司的信息申报给中国的税务机关。配套的规则很有可能还会包括未申报的高额处罚措施。”

除了离岸公司，新法也将很大程度影响海外家族信托。

在倪勇军看来，受控外国企业规则的出现，意味着如果未来居民个人作为设立人继续对信托下属的公司进行实质性控制的话，那么有可能导致该下属公司成为“受控外国企业”。

事实上，在信托存续期间，很多时候由于设立人的要求，设立人或者由设立人指定的人士会担任信托所持有的境外控股公司的董事，同时设立人也经常保留有关信托财产在投资方面的权力。例如在典型的VISTA信托结构下，设立人或者设立人指定的人士会担任信托下属境外控股公司的董事，并实质上控制该公司，进而控制全部信托财产。

“但是，如果要避免成为受控外国企业，最直接的方法似乎是信托架构下不设下属公司(即由受托人直接持有信托资产)，或者信托设立人放弃对于下属公司的控制。但这种做法需要对目前的主流信托架构进行重大的调整，会触发信托设立人对于失去信托资产控制的担忧，也会加大信托公司的职责。” 倪勇军表示。

由此，如何定义“控制”会是判断信托下属公司是否成为受控外国企业的关键。然而，目前新法中并没有对“控制”进行定义。专家推测，修改后的《个人所得税法实施条例》很有可能会参照企业所得税法中关于“控制”的定义，即“控制”意味着(1)单个居民个人持有10%以上有表决权股份且这些居民个人合计持有外国企业50%以上股份或(2)虽未达到上述标准，但在资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。

此外，如果信托下属境外公司被认定是受控外国企业，接下来的问题就是利润的视同分配应当是分配给谁，即分配给信托设立人还是受益人?如果设立人和受益人是同一人，答案会比较简单。但如果设立人不是受益人或只是受益人之一呢?这时候会产生巨大的不确定性。

“就我们所知，信托架构下的受控外国企业问题哪怕在发达国家也是一个复杂的难题，没有明确的答案。我们认为中国的情况接下来也会如此，并且可能由此导致和税务机关的争议。”倪勇军表示。