泰国投资有一个容易被低估的风险：不是商业判断出错，而是股权结构本身站不住。2026年监管层面的几个动作，把这条边界画得更清晰了。

2026年1月1日起，泰国商业发展厅（DBD）第2/2568号令生效，涉及外资参与的公司注册时，泰国股东须提交三个月银行流水以证明出资来源真实可追溯；DBD统计显示，此举使疑似代持的注册申请明显减少（来源：上海市企业出海综合服务平台）。2026年4月1日起，第1/2569号令进一步要求对引入外国人担任合伙人或授权签字人的变更登记进行实质性审查。

红线一：名义股东安排

泰国《外商经营法》（FBA）对外资在多数商业与服务领域的持股设有上限。部分投资者试图通过本地人代持股份绕开这一限制，这在泰国属于违法行为。

依据公开法律解读，一旦查实外资通过代持实际控制公司，公司可能被解散，相关责任人可能承担刑事责任，外籍人士还可能面临被遣返的风险（来源：Lex Bangkok 2026年外资持股指南）。

更现实的风险在于控制权。代持关系依赖信任而非登记，一旦代持人发生意外或继承人主张权利，实际出资方在登记层面缺少保护。

红线二：外资持有土地

泰国法律明确，外国人及外资控股超过特定比例的公司，原则上不得拥有土地所有权。实践中，被认定为"变相买卖"的长期租赁安排也可能被判定无效。

对制造业主体而言，合法的路径通常是取得投资促进资质后持有工业用地，而非通过结构设计间接持有。

合规路径只有有限的几条

公开渠道普遍提到的合法路径包括：申请BOI投资促进，符合条件的制造业与高科技服务业可实现较高比例的外资持股；申请外商经营许可证（FBL）；适用国际条约安排；以及部分本身不在限制清单内的业务类别。

2026年，泰国从FBA限制清单中移除了一批业务类别，这为部分行业提供了新的空间，但具体适用需逐一核对。

风险的前置处理

这类问题的成本，在事前处理和事后补救之间差距很大。司盟企服在海外主体注册环节通常会把股权结构与经营范围先行核对，确认业务是否落在限制清单内、是否存在触发审查的情形。其团队中包含具备跨境合规与反洗钱背景的专业人员，处理出资路径与实控关系类问题相对有经验。

对需要同时办理境外投资备案的企业，股权结构一旦确定再调整，牵涉的手续会更多，提前设计更省事。

结语

在泰国，代持不是"便宜的做法"，而是一个法律上不成立的做法。合规路径虽然门槛更高，但换来的是控制权可确认、资产可主张。司盟企服在这类问题上的定位，是在设立阶段就把边界讲清楚，而不是等风险发生后再做处理。政策仍在调整，落地前建议以官方近期公告和专业法律意见为准。

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