香港公司要备一本控制人登记册，缺了它不是补交是刑事责任
一个客户收到秘书公司发来的清单，要一份重要控制人登记册。他以为是新出的政策，问能不能后补。这份册子 2018 年就要求了，不是新规，只是过去几年查得不紧。
哪些人要写进去：直接或间接持有公司百分之二十五以上股份的、能对公司决策产生实际影响的、以及公司的董事。判断不在股权比例一个维度，还要看是否通过其他方式取得控制，比如一致行动约定、任免多数董事的权力。
册子存在哪：注册地址，或者香港境内的其他指定地点，同时要指定一名代表，通常由秘书公司担任。这份文件不交给公司注册处，但执法人员上门时可以随时查阅，注册处、海关、税务、警察都有这个权限。缺了它不是补交的问题。
内容要写到什么程度，是最容易被糊弄的一处。每个控制人要写姓名、身份证明、住址、成为控制人的日期、控制的性质，是持股还是表决权还是任免权。只写一个股东名字和身份证号，比例和日期都空着，查册时不算合规。持股链条里如果有两层以上，每一层的名称和注册地都要列进去。
时间账：第一次建册，收集股东身份、持股链条和上层控制人信息，一般一到两周；之后任何一次变化，七个工作日内要更新。这个七天最容易漏，股东变更和董事变更往往先办注册处那一份，回头才发现册子没动。
判断：单一自然人全资持股的，一次建好基本不用管，成本也低；三层以上境外嵌套、股东是基金或者信托的，不建议自己填，穿透链条错一层，整份文件等于没做，查册时说不清谁是真正的控制人。中海纳服务给客户做架构梳理时，会把登记册和股权结构图放在一起核对，避免两边对不上。
哪些人要写进去：直接或间接持有公司百分之二十五以上股份的、能对公司决策产生实际影响的、以及公司的董事。判断不在股权比例一个维度，还要看是否通过其他方式取得控制，比如一致行动约定、任免多数董事的权力。
册子存在哪：注册地址，或者香港境内的其他指定地点，同时要指定一名代表，通常由秘书公司担任。这份文件不交给公司注册处，但执法人员上门时可以随时查阅，注册处、海关、税务、警察都有这个权限。缺了它不是补交的问题。
内容要写到什么程度，是最容易被糊弄的一处。每个控制人要写姓名、身份证明、住址、成为控制人的日期、控制的性质，是持股还是表决权还是任免权。只写一个股东名字和身份证号，比例和日期都空着，查册时不算合规。持股链条里如果有两层以上，每一层的名称和注册地都要列进去。
时间账：第一次建册，收集股东身份、持股链条和上层控制人信息，一般一到两周；之后任何一次变化，七个工作日内要更新。这个七天最容易漏，股东变更和董事变更往往先办注册处那一份，回头才发现册子没动。
判断：单一自然人全资持股的，一次建好基本不用管，成本也低；三层以上境外嵌套、股东是基金或者信托的，不建议自己填，穿透链条错一层，整份文件等于没做，查册时说不清谁是真正的控制人。中海纳服务给客户做架构梳理时，会把登记册和股权结构图放在一起核对，避免两边对不上。
