随着《国务院关于对外投资的规定》（837 号令）于 2026 年 7 月 1 日正式落地实施，ODI 备案正式成为境外投资的法定前置程序，“先签正式交易合同，后补办 ODI 备案” 的传统操作模式被明确禁止。新规要求企业在签署具备法律约束力的投资、并购协议前，就完成发改委、商务部的备案手续，拿到对应批文之后，再开展签约、交割、购汇付汇等工作。不少出海企业面临现实难题：在新规生效之前，已经和境外合作方签署完毕投资合同，如今政策收紧，项目推进受阻，资金无法正常出境，还面临违约、合规处罚等多重隐患，存量签约合同的整改处理，已经成为很多跨境投资企业的头等大事。

办理ODI备案

已经签署合同，并不代表项目直接作废，但绝对不能直接沿用旧合同继续推进。首先企业需要做全面的项目自查，区分项目所处的实际阶段：第一种情况是仅签署合同，没有发生实际资金汇出，没有完成股权交割，境外主体尚未实际运营；第二种是签署合同后，已经有保证金、投资款出境，或者境外公司已经完成注册、开展实际经营活动，两种情形的处理方案完全不同。

对于仅签约、未交割、未汇出资金的项目，优先对原有合同进行合规修订。建议和境外合作方协商，修改原有协议条款，将取得 ODI 全套备案文件设置为合同生效、交割付款的先决条件，未拿到国内备案批文，合同约定的付款、股权过户义务不予触发，规避单方面违约风险。合同调整完成后，再按照新规标准流程提交 ODI 备案申请，待拿到发改委备案通知书、企业境外投资证书，完成银行外汇登记之后，再正式启动交易交割。

如果已经签约，且已经发生资金出境或者境外项目已经落地运营，处理难度会明显加大。这类项目不能简单直接补办备案，监管部门会重点核查资金来源、交易真实性，企业需要准备完整的项目材料，撰写专项情况说明，如实披露前期签约时间、交易背景、资金流向，部分项目还需要配套合规意见书，根据项目行业、投资规模，选择补办备案、架构调整等可行路径完成整改。需要特别注意，敏感行业、大额投资项目整改门槛更高，存在备案不通过的风险，切勿盲目自行提交材料，避免留下行政处罚记录，影响企业后续所有跨境业务开展。

同时企业也要吸取本次政策变化的经验，后续新开展的境外投资项目，严格遵循 “先备案、后签约、再付汇” 的时序，不要抱有侥幸心理，不要尝试倒签合同、过桥资金绕道出境等方式规避监管，一旦被核查发现，会面临项目叫停、罚款、企业失信、资金通道封锁等一系列严重后果，给企业带来巨大的经济损失与合规污点。

ODI 备案以及存量合同整改涉及多部门监管，材料复杂，政策细节多，自行操作很容易出现材料瑕疵导致驳回，耽误项目进度。舒心企业服务有限公司可以办理 ODI 备案、存量已签合同项目合规整改等相关业务，不成功退全款、绿色加急办理通道，快速办理完成，帮助企业梳理交易材料，设计合规整改方案，高效完成备案申报，规避政策风险，保障企业境外投资项目平稳落地。

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