一、先搞懂：37 号文登记是什么？

37 号文登记源于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）开展投融资及返程投资的核心合规环节。简单说，它是个人境外权益合法持有、资金合规回流的 “通行证”，未登记可能面临外汇处罚，还会导致资金无法入境。

适用人群包括持中国居民身份证的公民、在境内习惯性居住的境外个人等，常见于境外上市架构搭建、员工股权激励、资金调回等场景。

37号文登记流程

二、核心流程：四步走稳避坑

1. 前期规划：架构合规是基础

先明确投资路径，典型合规架构为 “境内个人→BVI 持股公司→开曼上市主体→香港子公司→境内 WFOE”。要避开未列入白名单的离岸地区，多个创始人建议分别设立 BVI 公司，减少后续变更麻烦。同时确认境内权益清晰，无境内公司权益关联的个人无法申请登记。

1. 材料准备：齐全真实是关键

必备材料包括三类：一是身份证明（身份证、户口簿等）；二是 SPV 文件（注册证书、股东名册等，外文需翻译认证）；三是投资相关材料（商业计划书、资金来源证明、涉外律师法律意见书）。2025 年新政新增税务材料，需提交个人所得税承诺函和完税证明，缺一不可。

1. 提交申请：把握时间节点

需在 SPV 设立后、出资前，且 WFOE 设立前办理初始登记，向境内权益公司注册地银行提交材料。银行初审后报外管局，法定办理期 10 个工作日，复杂项目可能延长，建议提前与银行沟通要求。

1. 后续管理：合规维护不松懈

登记后每年 6 月 30 日前需报备 SPV 财务数据；若融资金额超初始登记 20% 或股权变动，30 日内必须办变更登记；终止运营需先注销境外公司、转回资金，再办注销登记。

三、避坑指南：这些错误别踩

时间误区：切忌 “先设 WFOE 再登记”，否则资金往来非法；

材料误区：SPV 文件缺失需及时补办并公证，架构复杂要简化至 3 级内；

认知误区：信托结构虽属范围但实操有障碍，境外资产出资无需登记，境内资产必须登记。

37 号文登记环环相扣，材料疏漏或流程颠倒都会延误进度。若想全程省心合规，舒心企服可提供专业办理服务，从架构规划、材料准备到后续维护全流程把控，帮你避开合规陷阱，确保跨境资本运作顺畅高效。