曾志明说，他看到了《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》。海外的PE、VC 目前有很多在香港设立办事处，这个政策公布后，将促使更多的PE、VC来到浦东注册。

根据新政规定，股权投资企业委托、以股权投资管理为主要经营业务的境外金融机构，可在浦东新区以有限责任公司形式注册成为外商投资股权投资管理企业。

曾志明认为，浦东的新政策解决了海外VC与PE资金进入中国的难题。以前资金在香港，投资内地项目就需要兑换成人民币。如果在浦东注册设立公司，就可以用人民币资金直接进行投资，对项目投资来说要方便很多。今后，海外VC与PE可一次性把资金放在浦东注册的公司。

他说，中国PE、VC发展的另外一个问题，是缺乏税收优惠配套。他介绍，这个行业的CEO的年薪很高，为了享受到香港的税收优惠，很多海外的PE、VC注册在香港。

曾志明还表示，金融危机使VC投资的成本更低。今年一季度，很多VC还在观望市场，二季度开始加大对项目进行投资。（新民网记者 卜春艳）

相关网络资料：

风险投资(Venture Capital，VC)

风靡全球的投资方式。Venture Capital五个阶段的种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期无不涉及到较高的风险，具体表现有项目的筛选、尽职调查、后期监控、知识产权、选择技术、公共政策、信息高度不对称、道德品质、管理团队、商业伙伴、财务监管、环境、税收、政治、沟通平台等。在西方国家，据不完全统计，Venture Capitalists(风险投资家)每投资10个项目，只有3个是成功的，而7个是失败的。正是因为这样，在风险投资界才会奉行“不要将鸡蛋放在一个篮子里”的分散组合投资原则。“在高风险中寻找高收益”，可以说，VC具有先天的“高风险性”。

风险投资的目的不是控股，无论成功与否，退出是风险投资的必然选择。引用风险投资的退出方式包括首次上市(IPO)、收购和清算。目前国内风险投资公司进行IPO的退出渠道主要有：以离岸公司的方式在海外上市；境内股份制公司去境外发行H股的形式实现海外上市；境内公司境外借壳间接上市、境内公司在境外借壳上市；境内设立股份制公司在境内主板上市；境内公司境内A股借壳间接上市；另外一种间接上市的方式就是境内公司A股借壳上市。

私募股权投资(Private Equity，PE)

在中国通常称为私募股权投资。指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

按照投资阶段，广义的私募股权投资可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权Distressed Debt和不动产投资等等。

业界大多认为，中国内地第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本(New Bridge Capital)，以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例。

现在国内活跃的PE投资机构大致可以归纳为以下几类： 一是专门的独立投资基金，如The Carlyle Group，3ipuorgetc； 二是大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如：Morgan Stanley Asia，JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia，CITIC Capital etc； 三是中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等； 四是大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital等； 五是其他如Temasek，GIC。

PE与VC的区别

PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。

很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

另外，PE基金与内地所称的“私募基金”有着本质区别。PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而私募基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金。

PIPE大行其道

投中集团的资料显示，2006年，内地、香港及美国等地上市公司中，PIPE投资只有9例；2007年全年16例；而2008年仅上半年，PIPE投资已经超过10例。

基廷亚洲有限公司（以下简称基廷亚洲）副总裁迟景朝告诉记者，在美国资本市场走势不理想的情况下，越来越多缺钱的上市企业采用PIPE融资。2007年11月，凯雷通过PIPE方式投资中国循环能源有限公司（CREG.OB）2500万美元，就是该公司的项目之一。

迟景朝举例说，湖北奔达制药公司（BPMA.OB）是一家2002年创建的中小制药公司，2006年底登陆OTCBB（Over The Counter Bulletin Board，由全美证券商协会（NASD）监管的一个非交易所性质的交易市场）。在短短一年时间内，奔达制药已经成功进行了两轮金额分别为1200万美元和2000万美元的PIPE融资，并准备在半年后升至美国主板市场。第二轮2000万美元的融资，帮助奔达制药成功完成了对深圳赛百诺公司的并购，加强了公司在基因科技领域的实力，对公司业绩有很大提升。在此轮融资中，已经跳槽到新华都的唐骏入股5%，成为该公司的独立董事。唐骏曾预期，奔达制药登陆美国主板市场后，这项投资将获得超10倍的收益。

迟景朝介绍，目前比较常见的PIPE融资有两种方式：一种是与反向收购结合，即APO（Alternative Public Offering，融资型反向收购）模式。这类公司一般不能满足正常的IPO要求，通过此种方式可以快速实现在美国上市。奔达制药就是APO上市的例子。具体操作方式是：先在海外注册离岸公司，以离岸公司的名义完成对国内公司的反向收购，然后把离岸公司的资产注入到选定的OTCBB壳公司，从而实现公司在OTCBB的上市。奔达制药登陆OTCBB后，马上进行了一轮1200万美元的定向私募，达到上市和融资的双重效果。在该公司股价和业绩获得市场认可后，就可以实现转板，获得更大发展空间。

“美国有一些专业的PIPE基金，对采用APO方式的优质公司进行PIPE资金支持。”迟景朝介绍，今年以来，国内在美上市公司，在PIPE融资方面呈现出集中化趋势，“虽然PIPE融资数量下降了30%，但投资金额增长了3倍。”

而PIPE融资的另一种方式，是直接上市后的定向增发和协议转让。7月3日，在香港上市的雅居乐地产（3383.HK）宣布与摩根士丹利达成协议，向后者转让海南清水湾综合度假区发展项目30%的股权，涉及合作资金53亿元人民币。而5月份的江西赛维LDK（LDK.US），则是JP摩根直接认购了该公司发行的4亿美元可转换高级债券。

低风险、低收益

“投资PIPE与上市前投资策略不同，在当前股市不好的情况下，后移的PIPE投资，也到了比较合理的时机。”华生资本合伙人许文聪告诉记者，在上市前主要看重企业的成长性，这种策略的收益较高，但失败概率也高；而PIPE则主要注重公司的现金流和经营团队稳定等情况，收益不可能很高，但安全边际更高；而且经过股市调整后，入股价格更有吸引力。

华威国际副总经理侯文山则认为，PIPE投资市盈率一般与二级市场差别不大，但在IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）放缓、 退出风险和时间成本增加的情况下，PE主动下调收益预期，并将投资阶段向上市后转移，也是一种应对策略。

事实上，除了后移外，私募投资领域也同时出现投资阶段前移的思路——要么极早期，要么尽量后移。其中，占绝对优势的外资PE多数选择后者。某外资PE投资经理告诉记者，IPO推迟后，基于对国内经济的预期不明朗，很多本来想2～3年就退出的基金，可能不愿意在不确定的情况下继续等待，转而选择预期相对明确的Pre-IPO（企业上市前融资）或者PIPE。

清科集团的数据显示，今年二季度，国内小额投资案例数大幅增长，单个投资金额低于500万美元以下的案例数达81个，占披露金额案例总数的56.6%，但投资金额只占17.7%；另一方面，创投机构不惜砸下重金进入优秀成熟企业，单个投资金额高于2000万美元以上的投资案例数虽只占一成比例，却贡献了近半投资总额。

迟景朝介绍，PIPE投资一般有一定的锁定期，国内3年，国外则一般是1～2年。一些机构进行PIPE的目的，并不是单纯的寻求财务投资机会，还包括对战略投资者的定向增发。此前一度热闹非凡的新加坡航空和淡马锡公司入股东方航空，就是一个比较典型的战略入股PIPE投资。

值得注意的是，今年上半年来，国内A股再融资一直比较冷清，因此发生在国内的PIPE案例还比较少，这一阶段的PIPE投资主要瞄准香港和美国上市的中国公司。“很难说下半年这种情况会有转变，我们对A股的前景不是很乐观。”迟景朝表示。

安全第一

虽然PIPE热火朝天，但业内人士提醒，虽然其安全边际比较高，但也有风险——去年高盛对福耀玻璃和美的电器的投资，就因为入股价格过低，都被证监会否决。

前述外资PE投资经理告诉记者，A股暴利机会在减少，但PE也担心股价大规模下跌，而且内地3年锁定期及对外资并购的诸多规定，也使得PE相对谨慎……

2006年9月8日，商务部、国资委等6部委联合发布10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》。根据这个规定，境内企业以外资名义到境内投资或到境外设立公司再返程投资时，需经商务部审批，此类公司要去境外上市，也需经中国证监会批准，这被业内称之为“软办法、硬障碍”。

“‘10号文’的作用已经相当明显了。”德勤华东区主管合伙人卢伯卿说，赴境外上市的中国企业数量已经大幅降低，但这不会长期持续下去。他透露说，新的境外IPO政策可能会在今年下半年出台，届时政府将主要放宽对外资离岸退出的限制，完善包括股票回购等一系列机制。如此看来，中国境外上市离“回暖”或许已经不远了。

卢伯卿认为，中国市场眼下最具吸引力的行业依次是电信、IT（包括互联网和电子商务）、清洁技术以及生物制药。他表示，德勤预计，2008年中国清洁技术领域将能吸引7亿美元的风投，到2010年则将猛增至20亿美元以上。

虽然清洁能源和生物医药领域需要的资金额的确比其他行业更大，但Jim Atwell表示这并不意味着“财力”是风投在项目竞争中胜出的关键。外资基金的资金总量可能比多数人民币基金要高上几倍，但如果外资基金和人民币基金能“联手”寻找项目，会收到比“单干”更好的效果。

根据德勤的统计资料，在美国，并购仍是风投退出的主要途径，从1997年到2007年十年间所有的退出案例中，有19%以IPO形式退出，81%则以并购退出，但IPO所创造的交易额是并购的3倍。

Jim Atwell说，虽然一季度全球IPO市场的低迷与美国次贷危机不无关系，但很多科技型的小企业还是找到了很好的买家，而最新的趋势是，上市失败的小企业发现可以把自己卖给Google这样的巨头。

除了即将改变的政策层面，Jim Atwell认为中国2008年的新税法也对创投提出了激励措施。符合一定条件采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业的创业公司，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税额（当年未能抵扣的名可以转结以后年度继续抵扣）。也就是说，如果创投年内投资了100万元人民币，产生了10倍的收益，该企业可以依法抵扣70万元人民币。