1月21日，BVI金融服务委员会（The BVI Financial Services Commission）发布了「BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order,2022」，对BVI公司及在BVI有营运的外国公司的维护费用做出了较大调整。

生效日期

2022年2月1日。

根据BVI Business Companies (Amendment of Schedule 1) Order，自2022年2月1日起，BVI公司的某些文件存档/年费将会有不同程度的变化，详情如下：

针对存续所需年费（Annual Fees/Continuation Fees）

注：BVI Business Companies Act 2020 第5条对「公司类型（Types of Company）」做了规定。根据该法案，一家BVI公司可注册或存续为：

• 5(a) 股份有限公司;
• 5(b) 未授权发行股本的担保有限公司;
• 5(c) 授权发行股本的担保有限公司;
• 5(d) 未授权发行股本的无限公司; 或56(e) 授权发行股本的无限公司。

可以看到，BVI公司的维护年费（特别是不在BVI岛内从事业务的BVI商业公司），其存续年费降幅较大。

无论授权发行股本是否超过5000股，年费收取均有不同幅度的降低，其中，授权发行股本不超过5000股的BVI公司年费甚至降低了一半，从1000美元将至500美元，对于广大BVI公司来说，无疑是一个好消息！

针对外国公司费用（Foreign Company Fees）

相比之下，外国公司在BVI的登记费用，则全面上涨！

不过，对于绝大多数的跨境投资者而言，基本都是用BVI公司在岛外的其他司法管辖区营业，因此，外国公司在BVI的登记费用虽然上涨幅度很大，但实际影响却很小，几乎可以忽略不计。

宏杰评论

根据BVI公布的第三季度统计数据，2021年前三季度的公司注册数量为9523家，同比2020年第三季度的6254家增幅高达近35%；即便与今年第二季度的9114家相比，仍然保持了4.49%的增长态势。

最新数据

香港上半年新设公司增长逾11%

2021年7月13日，香港公司注册处公布的上半年统计数据显示，截至今年6月底，根据《公司条例》注册成立的本地公司总数为“56,253家，较2020年下半年的数字上升11.07%”。2014年上半年记录香港新成立公司创新高达到95,408家。

如今，在香港注册成立的本地公司总数达1,384,504家，非香港公司的总数达14,044家，二者合计在香港设立的公司总数已近140万家（1,398,548家）！

遥遥领先

香港公司总数远超BVI公司

同样地，BVI金融服务委员会（Financial Services Commission）在2021年7月初（7月1日）也公布了统计数据。尽管统计数据仅截至至第一季度，但是，我们还是可以从中看出一些端倪。

从统计数据看，BVI公司在2021年第一季度的设立也有较大程度的回暖，设立公司7,732家，较2020年下半年的数字上升26.59%。截至3月31日，世界各国投资者在BVI设立的公司总数达到了372,196家。

由此，我们可以看到，无论是香港还是BVI，它们在2021年的新设公司数量都有一定程度的增加，且增幅明显。且由于BVI公司的基数较小，增幅上相较香港为高。

但是，在对投资者的整体吸引力上，香港还是更胜一筹，因为BVI公司的37万家公司（即便算上第二季度，应该也只有不到40万家）和香港的140万公司，二者在数量上还是差距巨大，不在一个量级。

同台竞技

香港吸引力领先于新加坡

如果说将香港和BVI放在一起像苹果和香蕉在比较，似乎缺少了点可比性。那么，同为国际金融中心，同为资金进出亚洲地区的通道，同为亚洲投资者（特别是中国内地投资者）偏好的司法管辖区，香港和新加坡这两个苹果放在一起，又会碰撞出怎样的火花呢？

根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）于2021年7月1日发布的统计数据，新加坡上半年的新设公司总数为33,349家。

得益于全球经济复苏，新加坡的新设公司同样有所回暖，但是无论是现有公司数量、上半年新增公司数量，还是6月新增公司数量，其与香港公司的表现都仍有一定差距。两个苹果中，香港这个苹果显而易见更大一些，更香一些！

数据来源：香港公司注册处和新加坡会计与企业管理局网站

优势明显

香港依然是全球Top的投资地

那么，为什么会有如此多的国际投资者选择在香港设立公司，并以香港为“通道”进行全球营商呢？

尽管这似乎是一个老生常谈的话题，但是，我们还是要再次和您强调选择香港公司的理由和优势：

• 一直以来，香港被认为是全球最自由的经济体——它曾连续24年荣登美国传统基金会发布的《经济自由度指数》榜首。在香港，没有外汇管制，资金来往自由，来自世界各地的人员、资金和信息汇集于此，为投资者提供了最为自由宽松的进入退出机制。
• 香港拥有先进的公司法，并不断与时俱进——香港《公司条例》于2014年3月3日施行，并于2021年6月2日通过《2021年证券及期货及公司法例（修订）条例》（《修订条例》），还通过了与有限合伙基金相关的一系列法例，加强了香港的竞争力。
• 从公司设立操作层面看，香港公司设立非常便捷——在资料齐备后，新设香港公司一般只需要3-5个工作日，而且还可以选择空壳公司。资本可采用任何货币。成立及维持香港公司的成本比之常用的大多数其它国际金融中心要相对低廉。
• 当然，不得不提的还有香港简单而低税的税制——香港只有薪俸、租金及营业利润三种收入才须课税，不征收增值税、销售税、资本增值税和遗产税。香港税收制度采用“属地原则”，只有源于香港的收入才须课税。高达91%的香港公司不需要在港缴税。
• 最为重要的是香港从未被视为“避税港”——香港从未被列入经济合作与发展组织（OECD）或国际金融特别行动组（FATF）的黑名单。事实上，香港还是2002年国际金融特别行动组的主席。相比之下，BVI和开曼群岛等曾多次被列入各类“避税天堂”名单。
• 此外，香港已经与45个国家/地区签订了全面性避免双重征税协定——其中包括中国内地、英国、瑞士、荷兰、卢森堡、泽西岛、日本、根西岛、法国、加拿大等，如果这些国家/地区的居民在香港经营业务，一般不会有收入被双重课税的问题。
• 最后，香港不会受到近日沸沸扬扬的15%全球最低税率直接冲击。因为香港的利得税税率为16.5%，并非零税率或低税率的司法管辖区。未来，香港完全可以成为从BVI、开曼群岛、爱尔兰等地所撤出跨国公司的“更优选择”。

下半年

香港公司设立或再创新高

随着国安法的实施，香港的社会生活逐步恢复安定，经济复苏也日益强劲，我们预计，在下半年里香港公司的设立将会延续上半年的增长态势。

特别是在中国内地对中概股赴美上市监管加强的大背景下，很多原本打算到纳斯达克或纽交所上市的内地企业，或将转而到香港上市。这对香港和香港公司来说，无疑是个好消息。

对此，普华永道（PWC）上调香港全年新股集资额预测，由4,600亿港元增加至5,000亿港元，创历史新高，而全年IPO数目则预计会有150间。其中，新经济企业、中概股、生物科技公司IPO活动在下半年会继续保持活跃。最后，让我们来和中国内地的新设外商投资企业做个横向比较。

据中国商务部新闻办公室2021年6月16日发布的统计数据，2021年1-5月全国新设立外商投资企业18,497家。怎么样？即便与幅员辽阔的中国内地相比，香港在吸引国际投资者设立公司方面也毫不逊色吧！

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一、优势丧失，注册BVI公司的人越来越少

4月14日，BVI金融管理局（Financial Services Commission，“FSC”）公布了2020年公司注册方面的统计数据。

数据显示（如下图），BVI商业公司在2020年的注册数量总计22,362家，创下2016-2020近五年来的“历史新低”。特别地，相比2018年新设公司高达37,415家，2020年新设BVI公司的数量更是降幅高达40%！！！

从上图我们还可以看出，尽管2018年BVI公司新设成绩骄人，但接下来的2019年和2020年，出现了连续两年的下滑，且较前三年持续下滑，似乎势不可挡。为什么？

一个重要的原因是，自2019年开始，BVI开始实施《经济实质法案》，要求BVI公司满足经济实质并确定税收居民身份，从而导致合规成本和税务成本激增，传统优势尽失。

（重要提醒：BVI公司被剔除注册（Strike off）后，仍需满足经济实质法要求）

此外，新冠疫情病毒肆虐，全球经济遇冷，更是让BVI公司雪上加霜，因此才会出现日子难过，数据“一年不如一年”的境况。

二、BVI公司不好用了，不能任由被Strike off

事实上，不仅BVI公司的新设遭遇“滑铁卢”，不少已有的BVI公司也因受到《经济实质法案》的较大冲击，而不得不考虑解散，甚至有些人想“一弃了之”，任由公司注册官将其剔除注册（Strike off）。

近来，我们陆续接到一些客户该等咨询。对此，我们的回复是：您可以选择让您的BVI公司被剔除注册，但是，考虑风险较大，我们不建议您这样做！

这是因为，剔除注册对公司的解散不彻底：任何BVI公司被公司注册官剔除公司登记册，并不影响其公司股东、董事、经理和高级职员的责任，该等责任如同公司没有被解散一样继续存在，并可以强制执行。

那么，剔除注册和清算有何区别？剔除注册后，BVI公司是否就不用满足经济实质要求了呢？剔除注册的法律后果和风险何在？

接下来，就让我们来告诉您上面“灵魂三连问”的答案。

三、大不同：剔除注册和清算的差别

根据《BVI公司法》第213条，当地公司注册官可根据以下方式把BVI公司剔除注册：

（1）不缴年费或未能于限期前缴纳当地政府的罚款，这是最为直接的方式。

（2）未能根据BVI公司法的要求，呈交报表及法例所要求的文件。

（3）未能委任注册代理人／当地代理人。（除了被剔除注册，未委任注册代理人的公司还会被处罚。）

（4）当地公司注册官认为该公司已经不经营任何业务。

值得注意的是，公司仍在运营、甚至仍有资产和负债也可能被剔除注册。但公司注册官一般不会轻易为之，如有必须，其会向BVI金融服务管理局（Financial Services Commission）寻求进一步调查后，才会做出该等剔除注册。

具体到剔除注册和清算的差别，如下表：

四、风险很大：被剔除注册的法律后果

BVI公司被剔除注册并非“被解散”（Dissolved），其法律主体资格仍然存在。根据《BVI公司法》第215条及相关修订法例，当一家BVI公司被注册官剔除注册后，其公司董事、股东和清算人或接盘人：

• 不得提起法律诉讼；
• 不得进行营业；
• 不得以任何形式处理公司资产；
• 不得就任何法律诉讼应诉；
• 不得以公司名义提出申索或就任何权利提出申索；
• 不得以任何形式处理公司事宜。

需要明确的是，一家BVI公司被注册官剔除注册后，其法定权利被“封冻”起来，但并不代表其法定义务随之消失。相反，其须继续履行其法定责任，该等责任及于公司股东、董事、高级管理人员或其代理。

剔除注册后，由于BVI公司的主体资格仍然存在，将会存在以下【法律风险】：

（1）BVI公司直到被彻底解散前，剔除注册的BVI公司，仍然须满足经济实质要求。

（2）BVI公司存续期间所进行的经营如有任何债权债务纠纷，相关利害当事人随时有权主张启动公司并追溯。

（3）如BVI公司有银行开户，银行将会对BVI公司的股东董事和最终受益人加入信用不良记录, 会影响日后开户。

（4）日后如有恶意第三人以上述BVI公司名义进行不正当操作经营（如以上述BVI公司名义对外签约），将须由该BVI公司的董事和最终受益人对外承担法律后果。

（5）被BVI当地政府会加入信用不良记录，可能影响日后成立BVI公司。

五、最新动态：剔除注册状态下的BVI公司或面临更高信息存档要求

同样在近日，BVI金融管理局也发布了针对《BVI公司法》修订的咨询意见（“咨询意见”），对处于剔除注册状态下的BVI公司，拟将提出更高的信息存档要求。

我们知道，根据《BVI公司法》第96条，BVI公司的股东名册（或副本）须交由注册代理存档；任何变更，须在变更发生后15日内进行更新。

现行《BVI公司法》没有对处于剔除注册状态下的BVI公司信息存档做出特别规定。

但是，咨询意见中提出：处于撤销注册过程中的BVI公司，由于其仍然具有法律人格，因此股东和任何股权相关的信息都有必要按照规定及时更新。同样地，由公司注册处保管的董事名册，也应在被剔除注册完成前及时通知公司注册处进行更新。

也就是说，无论是在剔除注册前还是剔除注册后，BVI公司都有及时通知并确保信息更新的义务，从而保证相关信息可以被有效交换。

BVI政府拟将修改《商业公司法案》第215条，来反映该等新要求。对此，同样应引起重视。

六、宏Sir观点

◉ 由此可见，在解散一家BVI公司时，需要慎重考虑选择“剔除注册”还是“清算”，二者法律责任不同，法律风险更是迥异。相对而言，剔除注册的法律风险更高。

◉ 综合考虑，如不想要BVI公司、开曼公司等离岸公司了，切勿“一弃了之”，尽量通过清算的方式将其结束，避免为公司、股东、董事、公司高级职员甚至代理留下法律“后遗症”。

◉ 其中，BVI公司经济实质法案申报一定要做，剔除注册并不能免除BVI公司经济实质的存档合规要求，无论是BVI公司还是其代理都须认真对待，切不可粗心大意。

◉ 特别是对那些仍然要在BVI设立新公司的客户来说，可能会被BVI政府列入信用不良名单，影响新BVI公司的注册设立。
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香港公司在香港无业务，为BVI母公司的全资子公司，近期BVI公司将闲置美元资金转入香港公司（往来款），由其做银行理财进行资本保本增值。香港公司有两个银行账户，一个是当地的银行A，一个是大陆内资银行开的离岸户B。
香港公司实际管理人员及机构在内地。
疑问：1、香港公司通过银行A或银行B进行理财，所产生的收益是否是香港利得税的课税范围？
2、银行A注册在香港，在A处理财应属于来源于香港的收入；银行B属于离岸账户，如果有理财收益，不知道法律上算不算来源于香港？

@在岸港 解答：

1.香港公司通过银行A或者银行B进行理财，所产生的收益是否是香港利得税的课税范围内？
根据利得税的定义，必须符合以下三个条件才需征缴利得税：
★ 在港经营任何行业、专业或者业务
★ 从事某个行业、专业或业务获得利润，而售卖资本资产所产生的利润除外
★ 该利润在港产生或者得自港

根据笔者的意思，以香港公司的名义进行理财。香港的理财类型繁多，是购买那些？以及购买额度？年利率是多少？其次如果是购买的是资本资产在港是不征收的。（资本资产指的是在税法中被界定为资本资产的一部分财产，如不动产、机器、设备、船舶、飞机、股票和债券投资等。）再者，如果是不在不征税范围内，属于利润所得需要进行纳税，那么需要看该收益如何，香港公司盈利前200万是按照8.25进行征收，然后进行第二阶级免征税，如果是需要缴纳的税款低于2万是不需要纳税。

2.银行A注册在香港，在A处理财属于来源于香港的收入；银行B属于离岸账户，如果有理财收益，不知道法律上算不算源于香港？
以香港公司的名义在国内申请离岸账户，其还是归属于香港的，只不过该银行账户是受中国外汇管理局监控下。在香港公司理账核数时，B银行也需要提供流水单给会计师和审计师进行核算，也一并算入香港公司运营项目中。所以不存在账户在哪里利润就在哪里，而是开设账户的主体是谁。

题外话，在国内政府为了鼓励投资、鼓励将资本投向新兴产业，加速资本周转、增加投资，刺激经济增长，一般在税法中对资本利得(见“资本利得”)给予税收优惠。

@宏源国际Cici 解答：

理财收益得看是什么类型的，如是定存类的只是产生利息，不需要交纳利得税，如是购买股票有产生差价收益的，需要交纳利得税！

利得税豁免申请与银行账户开设在哪里没有太大关系，需要结合实际的经营情况，如资金来源，董事对公司的管理在哪里等综合评估

@hedax 解答：

要算利得税，至于B账户是否离岸，也是需要经过程序申请，看税局提出什么问题。

问题来源：https://www.liankuaiche.com/question/87784

1、董事名册 – 现有公司于2016年之内需要把董事名册向注册处归档。

由2016年起，所有新成立的公司需于首任董事委任的14天内归档。其后变更则需于变更的21天内归档。归档后的董事名册是不公开的。公众不能查册董事名册的内容。资料的披露原则跟现时一样，必须是由相关监管及执法部门，基于特定情况，才可以取得资料。

2、记录和相关文件 – 公司需保存记录和相关文件，以致能显示及解释公司的财政状况及交易资料。而公司必须就保存记录和相关文件的地点以及其负责人通知代理人。如有需要，代理人需要因应监管当局要求，各公司索取资料，违规者将被罚款USD 50,000。

3、股东名册 – 股东名册不必归档。只需保存于代理人办事处即可。

4. 红股 – 公司发的红股被视为全数缴付。

5、上市公司股份转让 – 基于认可上市地点的法规及公司章程许可，上市公司的股份可以在没有转让书的情况下转让。

6、交回股份 – 公司可以以无代价购回已全数缴付的已发行股份，由股份持有人书面交回股份。（完）

关于 bvi

英属维尔京群岛（英语：British Virgin Islands，缩写：BVI），或”英属维京群岛”，又译“英属处女群岛”，是英国海外领土，位于加勒比海地区，处于波多黎各以东。英属维尔京群岛与邻近的美属维尔京群岛和西班牙维尔京群岛合称为维尔京群岛。

英属维尔京群岛主要由托土拉岛、维尔京戈达岛、阿内加达岛和约斯特·范·大克岛（Jost Van Dyke）四大岛所组成外，还包括有50多座细小的岛屿和岩礁，当中大约有15个岛屿无人居住。托土拉岛是英属维尔京群岛内最大的岛屿，全岛大约长20公里，阔5公里。群岛一共有人口28,000人，其首府罗德城座落于托土拉岛。

根据红筹架构设立时的模式不同，可以分为“废除控制协议”和“境外股权转让给境内”两种方式：

一、 废除控制协议

263网络和启明星辰在红筹搭建过程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除过程中，采取了和红筹搭建相反的程序。

263网络

红筹架构：

境内自然人通过其设立的BVI公司和开曼公司(SPV)在境内设立WFOE，然后WFOE以新浪模式协议控制263网络(最终的发行人)。

红筹架构调整：

终止境内WFOE和263网络交易安排，废除一整套控制协议;对发行人(境内公司)的股权结构进行调整，由实际控制人持股，还原真实股权构成。先调整境外公司SPV股权结构，回购境外投资者持有的股权，并将其股权转让给实际控制人控制的其他公司，最后对境外SPV公司进行处置。证监会在反馈意见中特别问到“发行人股东放弃海外上市计划后境外投资主体的清理情况”，公司的答复是特殊目的公司均已注销或者因未缴纳年费而自动终止。

启明星辰

红筹架构：

在开曼成立境外上市主体开曼公司唯圣控股(，境外人士(系境内实际控制人的亲属)在海外设立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境内设立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式协议控制境内企业启明星辰。

红筹架构调整：

证明一整套控制协议未实际履行;境外公司回购境外投资机构持有的股权;调整境内发行人的股权结构，引入境外投资机构和公司高管，使境内发行人的股权比例安排与境外SPV一致。向第三方出售开曼公司和WFOE，注销BVI公司。

二、境外股权转让

华平股份

红筹架构：

境内自然人在境外设立SPV(BVI公司)，由SPV通过向第三方借款并购境内企业100%股权，境内企业变更为WFOE，境内自然人通过SPV间接控制境内企业WFOE。

红筹架构调整：

SPV直接将境内企业WFOE的全部股权转让给各境内自然人，境内企业由WFOE变更为内资企业;而境内自然人将SPV的全部股权由于借款协议解除而转让给无关联的境外人士。值得注意的是，上述红筹架构调整在10号文之前已经完成。

嘉寓股份

红筹架构：

境内自然人田家玉通过持有香港嘉寓(境外公司)的控股股权控制嘉寓集团(最终的发行人)。

红筹架构调整：

香港嘉寓将所持的嘉寓集团股份转让给建银国际(境内公司)、新新资产(境内公司)及境内自然人覃天翔，其中新新资产与香港嘉寓的实际控制人同为田家玉。转让后，新新资产为嘉寓集团控股股东。

控制权回归境内，境外股权转让给另一境外SPV

日海通讯

红筹架构：

境内自然人通过BVI与境外VC合资成立CaymanSPV，由Cayman SPV与境内企业(由该等境内自然人及发行人高管持股)合资成立JV(最终的发行人)，再由JV收购该等自然人在境内的主要资产。整个红筹架构的搭建在75号文之前完成。

红筹架构调整：

剥离Cayman SPV及其上面的SPV等境外架构，由Cayman SPV将持有的JV股权直接转让给境内自然人在境内设立或控股的企业和境外VC的香港子公司，使发行人保持JV的法律性质(但外资比例由红筹架构调整前的大于25%变为低于25%)，使发行人的实际控制人不变，控股权回到境内，使境内SPV和开曼公司等离岸公司(未注销)脱离上市主体。

得利斯

红筹架构：

境内自然人通过BVI公司控股的香港公司与其控股的境内企业合资成立JV(最终的发行人)，再由新加坡上市壳公司(拟在新加坡上市)受让香港公司和境内企业持有的JV的全部股权，JV变成WFOE。整个红筹架构的搭建在75号文之前完成。

红筹架构调整：

由新加坡上市壳公司将WFOE全部股权转让给境内自然人设立的境外SPV，再由SPV分次将所持部分WFOE股权转让给境内自然人控制的境内企业，使发行人回复到海外上市前的JV的法律性质，使JV的控制权回到境内。最后注销新加坡上市壳公司。

控制权回归境内境外SPV作为发行人的股东之一而保留

嘉麟杰

红筹架构：

境内自然人黄伟国通过持有香港嘉乐(境外公司)的控股股权控制嘉麟杰(境内公司)

红筹架构调整：

香港嘉乐将所持的大部分嘉麟杰股份转让给国骏投资，国骏投资为实际控制人黄伟国设立的一人有限责任公司。转让后，控股权落地，香港嘉乐依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

誉衡药业

红筹架构：

境内自然人为海外上市在BVI设立誉衡国际(SPV)，通过境内企业(最终的发行人)多次股权转让，誉衡国际持有境内企业的100%的股权，使其成为WFOE。

红筹架构调整：

誉衡国际(SPV)先后向境内、外企业和机构分次转让所持发行人股权，使发行人从WFOE变更为JV，并最终使发行人控股权回到境内公司，但誉衡国际(SPV)

仍然保留，并作为发行人的股东之一，持有发行人28%股权。

向日葵

红筹架构：

境内自然人吴建龙通过BVI公司、开曼公司控股的香港公司在境内独资设立一家WFOE，后由WFOE以增资扩股方式引入多家境内投资机构后，境内自然人通过境外SPV间接控制发行人70%的股权。

红筹架构调整：

剥离开曼公司和BVI公司等境外主体(未注销)，由开曼公司将香港公司的全部股权转让给境内自然人吴建龙;再由香港公司向境内自然人吴建龙转让45%的股权，使发行人控股权回到境内。香港公司作为发行人的股东之一保留25%的股权，最终实际控制人吴建龙直接和间接持有发行人71%的股权。

类似项目还有汉得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作为境内发行人的控股股东而保留

在下面两个案例中，由于发行人的实际控制人具有香港居民身份，所以其在香港设立的SPV公司得以保留并以发行人控股股东的方式而存在。

信立泰

红筹架构：

境内自然人叶澄海、廖清清夫妇(均有香港永久居民身份)设立香港美洲贸易公司(SPV)与香港信立泰(另一SPV)，叶澄海、廖清清各持有香港美洲贸易公司50%股权，叶澄海和香港美洲贸易各持有香港信立泰的50%股权。香港信立泰与深圳华泰康(境内公司)共同出资设立JV(境内发行人)，香港信立泰持有JV 90%的股权。

红筹架构调整：

香港信立泰通过向JV增资，最终持有发行人95.55%的股份;JV的另一境内股东深圳华泰康将其股权转让给另外两个境内公司，一个是实际控制人叶澄海的亲戚控股，一个为股权激励而设立的境内公司。

世联地产

红筹架构：

实际控制人陈劲松和佟捷夫妇(均有香港永久居民身份)设立海外投资公司(SPV)，海外投资公司在香港设立另一SPV世联兴业，世联中国(香港公司，拟在香港上市)通过配股的方式使世联兴业成为世联中国的控股股东，而世联兴业的实际控制人通过世联中国在世联地产(发行人)中的控股地位来实现对世联地产的控制

红筹架构的调整：

世联兴业(SPV)将持有世联中国的股份转给实际控制人陈劲松。实际控制人通过世联中国控制世联地产。世联兴业和另一SPV海外投资公司注销。在补充法律意见中，发行人律师对于发行人股权设置的原因做出了解释：

(1)实际控制人陈劲松在1991年获得香港身份，1993年在香港收购世联置业(世联中国前身)，世联置业在1993年在深圳设立世联咨询(后来的发行人);

(2)世联中国拟在香港上市，在2000年参照当时香港拟上市公司惯例，设立海外投资公司和世联兴业，后最终未在香港上市，但世联中国的股权架构一直稳定延续至今;

(3)实际控制人通过世联中国持有发行人股权，考虑随着国内业务的发展，为建立稳定的管理团队，需要在世联中国的股权层面上引入公司的管理层，吸引优秀的管理人才。

目前，甜心皇后在上海的两家门店均已停业，准备以全新姿态亮相国际市场。

洽谈18个月，离岸公司高价收购

不久前，记者路过位于南京西路的甜心皇后门店，见已暂停营业，遂致电甜心皇后相关人士。该人士透露，甜心皇后已被一家离岸公司收购，目前，公司正在进行积极调整，以配合新公司的整体发展规划。

据悉，本次收购共经历了长达18个月的反复溢价与磨合，最终，双方达成全部收购意向。而在此期间，洽谈收购的消息始终对外封锁，十分神秘。对于最终的收购额，上述人士也仅透露是“数千万元”。

与本次收购行动同样神秘的，是甜心皇后的收购方。这个名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的离岸公司主体注册在BVI，旗下事业版图广泛，子公司遍布美国、日本、法国、香港，涉及房地产、日常消费到餐饮业等多个行业，实力雄厚。而被其青睐的公司则多为行业奢侈品牌，通常具有极为先进的经营理念及良好的品牌形象。

多年来，TOP GOAL GROUP LIMITED公司极其低调，拒绝透露合伙人任何信息。而据可靠消息，阿联酋王室也是其合伙之一。

国际理念与本地影响力是收购主因

近几年来，随着品牌竞争的加剧与资本市场的高速运转，烘焙与甜品品牌被收购的例子屡见不鲜。但对于此次收购结构，分析人士仍然表示出了惊讶。

原因是，多数被收购的公司都拥有大规模连锁店，市场营业额巨大。而甜心皇后在上海只有2家门店，且第二家门店经营不足2年，在品牌纷繁复杂的上海本地烘焙领域来说，尚算新生企业。相较之下，数千万元的收购金额，不啻为天文数字。

那么，眼光独到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的长远发展活力，并愿以高价收购的呢？

有关人士分析：“本次收购只做品牌收购，这就意味着，公司看中的并非甜心皇后的市场规模，而是其超前、国际化的运作理念、专业、执著的产品研发团队，以及收购之后品牌在更大范围市场内生活与发展的动力。就这几点来说，甜心皇后完全符合考核标准。未来，收购环节全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED会在全球范围内做整体布局，将甜心皇后产品与品牌影响力输出国际。”

曾被列为全球９大甜品店

从上世纪80年代初起步，中国烘焙业经历了20余年的发展历程。目前，在烘焙产业起步较早的一线城市，市场已经趋于饱和。在上海，门店数量超过20家或年销售额超过5000万元的品牌烘焙企业超过40家，一个路段上八九家品牌共存的情况比比皆是。

在房租、人力等经营成本逐年提升，竞争压力日渐剧烈的背景下，不少大型连锁企业不得不以缩减门店的形式来应对发展困境，而另外一些企业则选择以加快新品推出、以及创新经营业态的方式来留住消费者。

不过，在竞争激烈的沪上烘焙领域，甜心皇后自面世之初，一直凭借前瞻性的经营思维，走精品路线、做甜点界的奢侈品牌，稳稳占据着沪上高端消费市场。其每一款产品都经过精心设计，在甜点上倾注的热情和专注，不亚于艺术品创作。不论是造型还是口味，不论是对传统的因袭还是对创新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其产品研发团队在国际甜品赛事上夺奖无数，制作技艺精湛。

此外，为产品赋予灵魂，使其成为创作者或接受者的情感寄托，是其又一成功战略。其每一款产品在命名方面均非常考究，如皇后的眼泪，心如止水等，分别蕴含着或爱或怨的情感故事。材料除严格选用全进口食材外，还针对产品设计大胆创新，因此口味更多元，层次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁锢。因此，甜心皇后在沪上高端人群中一直拥有长盛不衰的号召力。

由于上述种种，甜心皇后被评为全球九大甜品店之一，与让·费利佩、皮埃尔·艾尔梅、梦想中的糕点屋等国际知名品牌齐名。它也是中国唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即将面世

被收购后的甜心皇后首家门店将开在哪一个国家，未来又将开拓出怎样的发展蓝图令人期待。而甜心皇后创始人在“甜心皇后”完美收官后，又将在外滩十八号推出一全新品牌“甜心公主”。据悉，创始人Erica已与TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步沟通，基本已达成共识，“TOP GOAL GROUP LIMITED将在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主专著于婚礼策划、婚纱礼服与婚礼珠宝的私人订制，力求打造完美、高贵、难忘的婚礼体验，让婚礼成为每一位女士一生中最浪漫的回忆。品牌引入全球在最时尚的潮流与精湛的手工技艺，并用于推陈出新。如婚纱制作超越了传统的蕾丝和塔夫绸，带有麻等的织物运用，加上手工刺绣，件件精雕细琢。而如鞋、头饰、外套、香水、珠宝、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼镜等等配饰，既保留着西方的最经典传统元素，又在不断翻成出新中总能适合所有市场需求。

值得一提的是，甜心公主首席策划师YannDebelle de Montby（雅恩），曾担任Alfred Dunhill全球形象公关总监，Berluti形象大使，并被英国版某著名杂志评选为最佳着装男士，是公认的奢侈品文化推手。相信在其带领下，甜心公主又将在沪上掀起一股奢华婚礼风！

近来，更多的中国企业为了更安全，可以进行隐秘的其他交易，正设计着越来越复杂的离岸架构、设置更多的离岸金融公司，甚至连家庭信托也辗转叠加。有专业私募人士甚至向南都记者表示，连他都“看不懂”越来越复杂的上市架构。

在岸国家对税务交换信息安全及反洗钱反恐怖融资的关注正高度聚焦在这类离岸公司上。那么，那些主业发展贸易和投资的中资离岸公司，是否感受到离岸中心监管的压力？

离岸企业架构层级加深

7月31日，中国润东汽车集团有限公司在香港公开招股。从2010年9月至2014年，润东汽车历经了11个重组步骤，终于搭建了一套复杂的离岸架构，进行融资和上市。“离岸金融中心依然很安全，当然可以更加安全，可以架构一套合理的离岸架构协助企业融资及上市。”香港和深圳的多家中介如此解释认为，离岸架构可根据客户需求量身定做，“有一套合作的律师、会计师和注册地机构帮企业全程服务。”

对中国企业而言，这类需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待挂牌的公司中，有21家上市主体注册地在开曼群岛，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注册地在中国内地。这些企业大多业务均在中国内地。无独有偶，在离岸金融中心注册的企业亦能在纽约交易所和伦敦交易所上市。

不过，与其他的离岸架构构建不同，润东汽车在长达3年的重组中历经了多次增资、股权转让、股份拆细、债权转让股权协议、上市主体成立以及重组换股等动作。

据IPO资料显示，润东汽车集团遵循BVI模式，其控股股东在英属维尔京群岛成立5家100%控股子公司，这些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面层次为中国内地子公司。与此同时，润东汽车在开曼成立上市主体，并收购原先控股股东发行全部股本，作为对价，开曼上市主体向原先控股股东配发和发行股票。

而按此前的惯例，离岸公司之间通常不会互相持股，一般情况下，开曼、维京公司或百慕大公司控股香港公司。这次，润东汽车四个层级中再多出一个层次结构。令人意外的是，其中一个香港子公司持有其于开曼注册成立的子公司，而该子公司与另一家香港子公司同时控股内地公司润东集团。

相对地，在在岸的架构中，润东集团控股下属的四家子公司，包括其中三家内地子公司49%的股权，离岸的三家香港子公司则分别持有这三家内地子公司51%的股权。

有深圳资深私募人士前日对南都记者解释称，若按一般的框架下，一般香港子公司将100%持有内地公司的股权，随后这家内地子公司则拥有下属子公司的股权。

“这种复杂性可能是企业自身所决定的，作为汽车经销商，需要大额的资金，也有通过这个模式可能要运作一些业务。”平安证券前资深人士认为，这样对互相交易、资金运作以及税收都有更好的操作空间。不过，该资深人士认为，这类复杂的架构并不多见。而广州某私募的资深人士则表示，在某著名商学院上课时，听到有介绍长达10级的层级安排方法。

离岸金融中心的便宜性和快捷性

企业离岸架构的加固增加了企业的生态链条。

但为了给安全多加一个保障，中国投资者开始更多采用的方式则是通过多个离岸中心的企业持股、转换等动作。

同样在港交所等待上市的广东企业嘉士利亦使用四个或以上的离岸金融中心注册公司。在其招股说明书中，离岸层次有英属维尔京群岛、毛里求斯、开曼以及香港等离岸金融中心。

此前业内有观点认为，在多个避税地注册多家公司，通过层层交错的控股关系，非常方便关联交易，甚至把不良资产注入新公司，因此架构越复杂就越安全。

事实上，促使企业涉足多个离岸金融中心的原因，在于注册离岸公司的优待相当一致。当前各个离岸金融中心处于“税务中立”，印花税、企业利得税等税收均得到豁免。据业内专业人士称，对于希望在香港上市的企业而言，香港的优势在于与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。因为香港不是避税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业，从而更容易进行税收安排。

而另一关键因素是便宜性和快捷性。英国皇家属地泽西经济发展部部长AlanMaclean日前在接受南都记者专访时，亦介绍了泽西成立一家公司的容易程度。据他透露，泽西公司可在提出申请的两个工作日内完成注册，费用为200英镑。而支付给当地金融委员机构额外费用200英镑后，将于当日完成该公司的注册。

与此同时，泽西并无要求规定私人公司的账目进行审核，也不要求账目公开。若不作为泽西的税务居民，则该离岸企业在泽西所得税亦为零。

不过，在这些多架构的离岸中心里，甚至可见到平日少见的毛里求斯的名单，却甚少见到百慕大的身影。

一位从事专业并购的律师认为，最大的区别是百慕大公司对公众放开信息查阅。据百慕大的规定，公众人士有权查阅在百慕大公司注册处处长办事处备查的公司公开文件，包括公司的注册成立证书、组织章程大纲（包括其宗旨及权利）以及有关公司的公司组织章程大纲的任何修订。公司股东并有权查阅细则、股东大会会议记录以及经审核财务报表。

不过，另一个让人更为担忧的问题是大部分离岸岛的公司规则。此前新世界中国[0.00%]私有化失败源于数人头的规定，即亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东（意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份）或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

而金融及企业监管网站Webb-site的出版人兼香港收购委员会副主席戴维。韦布近日说，“人头数检验是维多利亚时代的英国遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。”而韦布透露，“作为香港上市公司中75%的公司的注册所在地，开曼群岛和百慕大群岛应该效仿香港的做法。”

家族传承的信托“叠加”式操作

在离岸金融中心设计层次加大和在不同离岸金融中心设子公司的同时，创始人或高管团队创立家族信托或雇员信托的方式来保护权益、避免遗产税，其方式也逐渐复杂化。

润东汽车的家族信托设计亦呈现了复杂的一面。其过程如下，2011年3月2日，RueFeng于英属维尔京群岛注册成立，相当于当时已全部股本按发行价每股1美元发行予杨鹏妻子曹维静。随后cheerful A utumn成立，以一股发行予RueFeng.曹维静通过赠与方式按零对价向C heerful Autumn转让EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹维静（作为发起人）成立家族信托（作为不可撤销全权信托）并按零对价向家族信托受让人转让R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful转让East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。随着这次转让，East R ain由Cheerful Autumn全资拥有，而后者继被R ueFeng全资拥有，而R ue Feng由家族信托受托人全资拥有，家族信托受托人透过R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹维静和Y angzhiqing（杨鹏与曹维静的儿子）]的利益间接持有润东控股30%的持股权益。家族信托的适用法律为英属维尔京群岛法律。

而根据家族信托，杨鹏拥有的权利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作为家族信托受益人、委任另一人士为保护人、消除或限制家庭信托受托人的权力及罢免任何受托人。

由于股份转让，RundongFortune成为Cheerful Autumn的全资附属公司。汇丰国际信托担任家族信托受托人，而杨鹏为R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

这类家族信托被认为是较为简单的操作模式，不过也日渐成为民营企业进行家庭财富管理的手段。

据悉，家族信托，家族信托受托人拥有通常授予受托人的信托管理及信托资金管理权，包括：代表家族信托受益人的利益于信托时持有信托资金的资金及收入，通过将信托资金投资于家族信托授权的任何投资而累计信托资金收入以及支付或使用任何累计收入。

而家族信托受托人可在保护人书面同意后亦可行使下列权力：向家族信托受益人支付或动用信托资金的资金，立定家族信托的终止日期，更改家族信托的适用法律以及更改家族信托的条款。

而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示，若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。

企业眼中的离岸中心优势

不过，除了企业的上市需求和家庭资产配置外，更多企业仅仅是想享受离岸金融中心的优惠和优势。

此前有业内人透露了众多企业的合理避税运作渠道。假如某国内生产型企业与海外企业做贸易，取得营收和利润，然后按比例向当地政府纳税。不过，假如该企业大股东在英属维尔京群岛或开曼群岛设立离岸公司，而该企业利用报低出口货物价格的方式将货物卖给离岸公司，这样则该企业需支付税收部分的收入和利润则有所减少。

而另一个引发关注的是出口退税等优惠政策。这种操作方式往往较为简单，即离岸公司可通过银行账户收到海外企业的贸易款项，随后把采购成本转到其于国内设立的独资和合资公司，进而可办理出口退税。

企业同时亦选择利用离岸金融中心规避贸易壁垒或并购特定要求。欧美国家对中国的部分产业会存在进口限制或外汇管制，而若该企业通过在离岸金融中心成立一家离岸公司，则可以通过贸易方式将产品出售给离岸公司，由离岸公司与欧美国家进行交易。而与贸易企业相同，作为PE和VC前往离岸金融中心注册，也更多是为了税务和利润。

然而，随着经合组织（OECD）宣布包括瑞士在内的47个国家和地区同意接受银行间自动交换信息新标准（AEOI），缔约国间可获得对方金融机构的所有金融信息，并每年自动与其他缔约国交换信息，对富裕人群海外账户信息的共享将有可能实现。

而另一方面，美国《海外账户纳税法案（FATCA）》、欧盟《另类投资管理人指令》、《资讯互换》、《储蓄指令》等有关规则的出现，促离岸金融中心面对国际的压力。

[记者观察]

离岸群岛的新压力

老牌离岸中心的担忧

尽管离岸金融中心的优势依然在，但老牌离岸群岛的魅力逐渐减退。

“我们现在面对着这样的事实：明天就是今天。当今形势异常紧迫。人类的历史长河中反复上演着这样一个悲剧：这就是太迟了。”英属维尔京群岛金融服务委员会董事总经理和首席执行官Robert M athavious在今年5月28日发布一篇主题为《当前的危急关头》演说中，提及离岸金融中心的危与机。

M athavious认为，未来可能长期影响作为可持续的金融中心的因素很多。而他所说的共同点，包括英属维尔京群岛当局与OECD的谈判、海外要求交换税务信息遭遇的困难，以及国际媒体近期揭露了很多BVI企业结构被用以欺诈或从事恶意活动等。

离岸群岛似乎陷入焦头烂额中。譬如说英属维尔京群岛致力于从法国政府的非合作司法管辖区黑名单中除名，美国政府却又于近日发报告将BVI作为洗钱方式加以高度关注。

尽管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持维尔京的方式、协议和规定，并致力于取得欧盟和其他重要市场对其的认可。

老牌离岸群岛维尔京的遭遇，亦是当前离岸金融中心现状的缩影。而他们解决问题的同时，亦需应对众多对手的虎视眈眈。

据2010年的IMF《小型国际金融中心跨国界投资》调查数据显示，全球离岸金融中心总资产184540亿美元，其中前5名为开曼群岛(84000亿美元)、英属泽西岛(20240亿美元)、百慕大群岛(15760亿美元)、英属根西岛(10179亿美元)以及巴哈马离岸金融中心资产和负债总额达9415亿美元等。

对于税务透明和信息安全，近年来在G FC I中排在离岸金融中心第一名的英国皇家属地泽西群岛似乎正奋起追赶。泽西经济发展部部长A lanM aclean日前接受南都记者专访时称，最新的金融体系稳定性评估显示，泽西已经建立反洗钱、反恐融资的强大而全面的框架。

而更早之前，受泽西官方邀请，IM F在2002年和2003年对泽西进行详细评估，得出的结论是，泽西具备全面法律和机构反洗钱、反恐融资(A M L/CFT )框架。IM F于2008年对泽西进一步评估，该报告的结论是，泽西在金融部门监管和监督是高标准的，符合国际标准。

中国资金热情下降

除了来自国际的压力和对手的竞争外，老牌离岸中心正面临另一个问题，如何吸引资金量雄厚的新投资者？

以中国内地为例，中国内地资金对离岸群岛的热情已比不上10年前。

侧面的数据似乎更有说服力。从中国对外直接投资存量来看，2012年开曼群岛、英属维尔京岛凭借300 .72亿美元和308.51亿美元，分别占全部存量的5.7%和5.8%，仅次于中国香港。不过，这两个赫赫有名的离岸金融中心，吸纳的中国对外直接投资存量分别是中国香港的1/10。

按统计口径，直接投资指境内投资者或其境外企业收购项目的款项来源于境内投资者的自有资金、境内银行贷款(不包括境内投资者担保的贷款)，此部分纳入对外直接投资统计。

事实上，2005年和2006年间，开曼群岛还排在中国内地对外直接投资流量的第一位。而在2009年，中国香港吸纳的中国内地资金已为开曼的7倍。

最近几年的数据则显示了这种趋势越发明显。2012年，中国对外直接投资流向英属维尔京群岛、开曼群岛的投资共计30 .67亿美元，较20 11年的111 .45亿美元下降72.5%。若从排名来看，这两大离岸群岛排名也在下滑。英属维尔京群岛排名第5位，而开曼则排名第13位。

开曼与英属维尔京群岛的表现亦此起彼落。2003年，英属维尔京群岛吸引的中国资金仅是开曼的四分之一，虽然此间一度缩小落差，但在2008年，英属维尔京群岛吸纳的当年资金量为开曼的三分之一。不过，2009年以后，英属维尔京群岛的资金吸纳是开曼的1.7倍，而2012年更扩大至2.7倍。

对于开曼与英属维尔京的吸纳资金变化，相关分析人士认为，可能是更多企业希望通过维尔京进行上市，进而在其间设置公司。不过，香港投行人士曾在私下咨询中透露，来香港上市的多数中国内地企业采用红筹模式在主板或创业板挂牌时，会普遍采用英属维尔京注册公司、开曼注册公司、百慕大注册公司互相持股的形式，但一般上市主体采用的开曼注册的更多。不过由于数据并不多，所以很难进行统计。

此前有并购律师曾在谈及合并与并购问题时表示，企业选择离岸金融中心，这与在其他国家投资的方便度有关。按一般操作方式，若国内资金投向这些离岸金融中心，很有可能只是作为中转地，可在当地设立获得豁免企业，而转而投向其他地区。按开曼、英属维尔京的规定，这些企业无须在司法管辖区内进行实际业务活动。

显然，在2009年，中国内地资金流向开曼群岛主要是银行业、商务服务业、批发零售业的投资，亦主要流向英属维尔京群岛商务服务业。不过最近几年来，这两个离岸金融中心都以商务服务业为主。据香港、深圳多位中介介绍，若在离岸群岛成立公司，注册为商务服务业，但实际上亦是作为一般投资平台运作，亦可将资金返程操作回国内。

有关中国具体注册的数量尚不明确。不过，驻英使馆经商处曾在2010年刊文称，泽西岛内注册企业3 .4万家(2万家金融公司，200家业务与中国相关)，而BVI的“空壳公司”约80万家。根西岛内注册公司2万多家，其中1300多家企业从事与中国相关的业务，岛内中国注册企业有几十家。

事实上，随着离岸金融中心逐渐被熟知，而中国企业和投资者的选择亦更广泛，离岸金融中心的竞争越发激烈。

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匿名公司保护道德败坏者的屏障？

核心提示：“私人信托公司作为信托的管理方，如果客户自己不太懂信托，我们建议可以让客户的个人律师或会计师担任董事。”骆佳表示

21世纪经济报道 今年40岁的王东(化名)是北京一家科技型民营企业的企业主，连续的雾霾天气加上孩子的择校压力让他和妻子考虑离开北京，可是自己公司的发展又让他难以取舍。

“我们想去国外找一个风景秀丽，孩子也能获得良好教育的地方去生活。可是公司的业务全都在国内，要放弃自己一手创立的公司很舍不得。”王东向21世纪经济报道记者表达了他的两难。

总部设在香港的商业咨询公司Zetland Fiduciary Group Limited(下简称Zetland)上海分公司负责人骆佳认为，王东的需求其实可以通过在香港和英属维尔京群岛(BVI)搭设离岸公司和离岸信托的方式实现。

香港公司的“跳板”功能

骆佳介绍，王东作为公司创始人，可以把公司的业务委托职业经理人管理。然后在香港设立一家离岸公司，通过香港这家离岸公司来收购国内公司的股权。

“一般我们会建议在香港设立一家离岸公司作为第一个跳板。首先，内地企业把股东红利分配给香港的公司，不少行业仅需要缴纳5%的利得税，而且企业间可以通过技术转让或服务费用等方式把钱汇到香港公司，则不用缴税；其次，利用BVI或别的地方的离岸公司，在收购中国内地公司时在行业上都会有一些限制，而香港公司相对宽松。”骆佳向21世纪经济报道说。

如果是直接利用BVI公司持有中国境内企业的股权，则税收上没有优势。考虑绕道香港公司的另一目的是，香港地区和很多国家和地区签订了双边税收协议，从香港公司把股利汇到BVI公司则无需再次纳税。

搭建香港的离岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家离岸公司，通过BVI公司控股香港的离岸公司，间接实现控制国内企业的目的。

骆佳解释说，“之所以选择BVI设立离岸公司，是因为它是公认的避税天堂，开设公司税税很低，而且香港和BVI都曾是英国属地，法律和税收制度几乎一样。”

BVI公司的股权再注入到信托里，作为信托资产设立一个信托。委托人可以是王东，受益人则可以是王东本人或家人。这样就可以实现通过信托和两个离岸公司“遥控”国内企业的目的。还有一个好处是，信托的股东红利转化为信托收益后，获得的收益不用缴税。

王东远在他乡当了“甩手掌柜”后，国内公司的经营状况要完全取决于职业经理人了。王东也希望自己能有效约束和激励职业经理人，让他们尽心尽力为公司服务。

骆佳建议，王东可在BVI设立离岸公司时设立A、B两个相似的离岸公司。A公司设立的目的是为注资到信托，股权由王东持有，同时持有香港公司绝大部分股权，达到前述让本人和家人受益的目的；B公司设立的目的则是给高管和员工激励计划，持有少量(5%或10%)香港公司股权，获得的收益奖励给国内公司的职业经理人或员工。

私人信托公司代持构架

这样的信托安排的确让王东动心了，“那我可以很轻松地和家人尽情享受阳光沙滩，也不用担心公司的情况了。公司的收益也可以自动就到了信托计划里”。

不过他也有一个顾虑，毕竟公司股权是自己的绝大部分资产，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己将血本无归。

中国内地很多客户都有这个顾虑。“我们觉得和别的地方的客户相比，中国内地客户对信托的控制欲强烈一些。这样的情况下，我们建议客户可以自己再设立一个私人信托公司，专门打理自己的资产。”骆佳说。

与国内稀缺的信托牌照相比，在BVI等地设立信托公司没有门槛，也不需要专门牌照。鉴于此，很多富人自己成立一个信托公司作为受托人管理自己的资产。

不过骆佳建议，私人信托公司的股东最好是公司。“因为，在BVI普遍认为股东的权益要比董事大。为了保护股东的利益，如果是个人作为公司股东的话是需要进行遗嘱认证的，且这个认证过程较为复杂。”

为了省去这些麻烦，这家私人信托公司的股权也可以找一家BVI的公司代为持有。私人信托公司的实际控制人可担任公司董事，然后和代持方签订一个股权代持协议，双方约定董事可在任何时间和任何条件下回购股权。

骆佳还表示，除了以上种种的优势，BVI离岸信托还有一个好处就是可以非常灵活地约定内容，还可以不断地修改信托合同。“举个例子，如果受益人是王东子女，则可以在信托协议中约定满多少岁可以把股权转让给子女，或者等他取得什么成就以后再转给他。”

“私人信托公司作为信托的管理方，如果客户自己不太懂信托，我们建议可以让客户的个人律师或会计师担任董事。”骆佳表示，类似Zetland这样的商业咨询公司，在帮王东搭建好这么一个架构后就完全退出来了。对于提供的这些设计和服务，会收取几万美元的服务费。

梁振英已按守则申报持有一间英属维尔京注册公司的99%股份，以及戴德梁行一间海外公司的700多万股份；梁振英并无参与实际业务运作，并会把持有的公司股份以信託形式处理。林郑月娥昨亦指出，“行政长官早已经辞去戴德梁行的所有行政职务，他曾经持有Wintrack Worldwide（BVI）及其附属公司的股权，以及DTZ Holdings Plc及附属公司的股权，行政长官亦主动提出转移去信託，并已经完成有关的工作。”