文件中频繁提到的刚性兑付、第三方销售、流动性资金等关键字眼，有力地回应了当前信托业发展中遇到的一些问题，也因此被认为是最严格的监管政策。

在文件下达后的第三天，接受采访的多位信托公司人士向《中国经营报》记者证实，的确收到了银监会的监管意见，目前公司还处于对文件的征集和讨论阶段，实质并没有开展一对一的业务规范。

上海某信托公司人士表示，其实对信托公司来说，政策监管从严主要还是对风险的管控，相比以前，这次事前和事中有了具体的约束，但是从长远看，银监会对信托行业的监督仍然是以结果为导向，只有产品出了问题才会追溯前期的风控措施，如果安全兑付，并没有太多关注到“卖者尽责”的义务。“在这种逻辑下，从监管态度看，短期内，信托刚性兑付的魔咒不会被破除。”该人士说。

信托净资产充足

信托公司在产品出现兑付风险时的“兜底”行为，成为99号文对当前个别产品违约，避免系统风险发生的有力回击。

“尽管文件提出了买者自负的要求，但在信托责任没有严格明确的情况下，让投资者完全承担投资风险，存在很大的难度。因此，99号文更多的是强调“兜底义务”，而非买者自负。”普益财富信托研究员范杰一针见血地指出。

种种迹象表明，信托公司在产品出现兑付风险时的“兜底”行为，成为99号文对当前个别产品违约，避免系统风险发生的有力回击。

上述信托公司人士表示，一直以来，信托公司在刚兑中扮演着隐性兜底的角色，虽然没有强制要求，但是一旦产品出现风险，股东往往会选择垫资来缓冲风险。“99号文的出台，对信托公司来说，最大的变化就是把这种义务变成了责任。”

从义务到责任的转变，主要基于99号文中“建立流动性支持和资本补充机制”的表述。

它要求信托公司的股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持；而信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。

多位信托公司人士表示，相比以往的监管措施，这次对信托公司净资本的陈述非常详细。

记者获悉，由于监管部门长期以来对信托业实行信托赔偿准备金制度和净资本约束制度，使得信托行业的风险抵御能力也不断增强。

信托业协会数据显示，2012年信托行业到期清算出现问题的信托项目大约有200亿元，相比当时7.47万亿元的信托资产总规模，不良率仅为千分之2.68。

截至2013年年底，全行业计提的信托赔偿准备金已达90.60亿元，可以覆盖200亿元问题资产的45.30%；全行业净资产高达2555.18亿元，是200亿元问题资产的12.78倍。

中国信托业协会专家理事周小明说，信托资产质量到目前为止总体表现相当优良，不可能发生系统性风险，所谓的系统性风险显然是被夸大了。

治市之“法”

中小投资者保护的制度规范比较原则笼统，可操作性缺乏，权利行使存在很多障碍。

按肖钢的设想，投资者保护首先从“法律保护”方面推进。比如，完善现有监管法规、修改《证券法》及赋予证监会相应的立法权限。

数据显示，目前在沪深交易所开户的个人投资者近9000万人，其中50万元人民币以下投资者完成的交易约占股票交易总量的60%。

肖钢认为，这是中国资本市场的一个显著特征，对资本市场内在质量、运行效率和市场监管等都提出了许多新要求，迫切需要构建一系列有针对性的制度安排和政策措施。

现在的问题是，有关法规制度对中小投资者权益的保护未充分落到实处，中小投资者保护的制度规范比较原则笼统，可操作性缺乏，权利行使存在很多障碍。

“中小投资者在资本市场中发挥着不可替代的作用，但在我国资本市场中，信息不对称、投资回报机制不健全、上市公司违法违规行为、维权渠道不畅等突出问题损害了中小投资者权益。”中国证监会投资者保护局负责人表示。

遭遇巨额投资损失的昌九生化投资者亦面临“维权渠道不畅”等困境，他们甚至请不到合适的律师为他们打官司，甚至在谁列为被告问题上都分歧较大。有人主张告昌九生化和实际控制人赣州市国资委，因为这有“示范案例”可循。

来自全国各地的数百名昌九生化投资者正在签委托书，准备效仿光大证券、万福生科的投资者“抱团”追偿投资损失，准备起诉的对象包括银河证券、赣州市国资委等机构。

据了解，在“8·16”事件发生近一个月后，全国多地投资者展开抱团索赔。在率先接受诉讼请求的广州和上海两地法院分别做出“驳回起诉”和“尚需研究”决定后，上海市第二中级人民法院最终在2013年12月24日正式启动受理投资者对光大证券的内幕交易民事赔偿诉讼，基金和股指期货投资者的起诉率先得到受理。

实际上，正因为在现行法律体系下出现投资者维权诉讼艰难、监管乏力等诸多困境，肖钢才会建议从建立证券侵权民事赔偿、公益诉讼、和解金赔偿、监管机构责令购回、侵权行为人主动补偿投资者、证券专业调解制度等七个方面完善制度建设，以加强对中小投资者的保护力度。

比如公益诉讼，肖钢说，中小投资者在诉讼能力上处于弱势地位，由专门的组织机构为投资者提起公益诉讼，有利于改变诉讼中双方当事人的不平等地位。

“全国人大已经把证券法的修改列入了立法规划的第一类项目。”肖钢说，从海外经验看，各国证券监管部门都是集必要的立法、行政和司法职权于一体的法定特设机构。因为监管公众化交易的特点，监管机构必须有必要的立法权。

分析人士称，以投资者保护为中心的责令回购制度、证券侵权的公益诉讼、赔偿及和解制度、熔断机制（Circuit Breaker）等将相继建立。在2014年马年新春到来之前，中国资本市场的深刻变革脚步已迈出，以“法治”为核心的资本市场秩序重建大幕已拉开。

点击查看“99号文全文,关于信托公司风险监管的指导意见”

受访的多位信托人士表示，这是银监会首次以正式文件的形式单独针对信托公司的风险监管提出指导意见，其中诸多具体措施涉及信托公司风险监管的各个方面，堪称史上针对信托公司风险监管最全面的文件。

证券时报记者注意到，99号文以严防风险为目的，强调了信托公司在风险中应负的责任，要求信托公司建立流动性支持和资本补充机制。文件规定，信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。

“99号文关于风险防控的部分特别详细，而且具有实际操作意义，相信监管部门将会严格执行，这对于缓释信托公司潜在风险将起到很大的作用。”用益信托首席分析师李旸表示。

“这意味着信托公司股东未来将承担更大责任，无疑强化了市场 刚性兑付 的预期。”一位中部地区信托公司高管表示，“对信托公司股东要求那么多，可以说间接地让信托牌照贬值。”

北京某信托公司管理人士则表示，信托公司本来是有限责任公司，如此一来信托公司的股东似乎要承担无限责任。但另一方面，此举让信托刚性兑付的神话得以延续，对信托的销售环节有利。

尽管如此，在李旸看来，信托公司近两年为股东贡献了不菲的利润，股东也理应承担相应的责任，而且99号文并未明确所有风险均由信托公司承担，仍需要视具体情况进行分析，而且操作起来可能有多种解读，因而并不足以说明监管力保“刚性兑付”。

实际上，99号文延续了国务院关于加强影子监管的107号文的思路，也是对银监会去年底提出的“八条机制”的具体落实。

按照99号文的规定，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于今年6月底前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序渐进、积极稳妥推进资金池业务清理工作。各银监局要加强监督指导，避免因“一刀切”引发流动性风险。

这也符合此前监管层对资金池业务的表态。1月6日，银监会召开全国银行业监管工作会议，要求防范理财、信托、小额贷款公司、融资性担保公司四种业务风险。其中，理财与信托将不得开展资金池业务。

信托资金池业务曾火爆一时，尤其是在市场资金面偏紧时，很多信托公司便借助资金池产品来缓解流动性紧张。

前述中部地区信托高管认为，对于信托资金池业务不该采取一刀切的监管思路，毕竟资金池业务对于信托公司帮助客户进行组合投资、分散风险都有一定的积极意义。

除了资金池业务外，99号文还明确了紧盯重点风险领域，对融资平台、房地产、矿业以及产能过剩行业、影子银行业务等风险隐患进行重点监控，并适时开展风险排查。

从微观层面来看，99号文无疑为新的信托产品上市设置了繁琐的程序。按照规定，从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求，在入市前10天逐笔向监管机构报告。监管机构不对具体产品做实质性审核，但可根据信托公司监管评级、净资本状况、风险事件、合规情况等采取监管措施。

“以前只有房地产、关联交易、创新型业务需要向监管部门报批，如果每只产品都要报告，无疑会使信托公司增加更多繁琐的工作。”某中字头信托公司高管表示。

李旸则认为，相较其他类金融机构，信托公司目前的IT系统确实有待完善，而且每家公司的系统都不一样，这给监管部门获取数据和信息造成了不小的难度，不像银行内部的业务系统是可以直接对接监管部门的系统。

此外，99号文还规定，异地推介的产品在推介前向属地、推介地银监局报告。属地和推介地银监局要加强销售监管，发现问题的要及时叫停，以防风险扩大。