相信说起IPO，大部分人都会联想起坊间传闻的各种“跑会潜规则”，相关保荐机构和计划上市的公司，明里暗里派出“驻京公关”四处活动。2004年证监会副处级官员王小石获刑，正因为他的牵线搭桥，使凤竹纺织“顺利”过会。从当时的庭审情况看，凤竹纺织为闯关IPO，通过其承销商东北证券找到王小石，要求后者帮忙向证监会相关人员疏通关系，以促成公司尽快通过审核，完成上市。

姑且不论那时的凤竹纺织是否真正具备上市的条件，仅从其主动花钱疏通上市进程的行为看，不免让人猜想，这是个案还是普遍流行的“潜规则”?

走捷径，是否真能降低上市成本?

苏宁电器刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，为走捷径、规避上市带来的。

IPO潜规则一：“抹掉”逃税劣迹

不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。

但为了上市，就必须满足一定的盈利条件，比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。

IPO潜规则二：上市大跃进

原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。

2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。

该企业业绩过度透支，再加之金融危机雪上加霜，2009年业绩预估至少下降一倍，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潜规则三：套取高额承销费

承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。

有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗?

上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。

其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚11分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。

IPO潜规则四：难防“李鬼”律师

2003年，中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上，由于证券业务的专业性强，很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师，垂涎企业上市律师业务这块肥肉，不懂装懂，欺骗客户。

笔者曾收到过一封电子邮件，发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务，该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务，大胆的老板硬是把这个业务交给了他，因为他在该所里学历最高，经济法专业硕士刚刚毕业，他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所，即使拿到了上市的单子，怎能保证会做好业务呢?

此外，也有不少律师，利用人脉关系拿到企业上市的单子后，“分包”甚至“转包”给别的律师事务所，由于实际做业务的人不署名不承担责任，业务质量难以保障。

IPO潜规则五：关键时刻敲“竹杠”

由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。

一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。

IPO潜规则六：财务造假

业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。

国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。

此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176万元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。

IPO潜规则七：上市动机不正

不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗含“鬼胎”。

曾经的明星企业春都A历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都A的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。

某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。

他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。

IPO潜规则八：“投资者关系”虚设

不少企业不知道投资者关系为何物，例如一家大型国企上市后，上市办公室的工作人员集体放假了一个月，期间股价一直往下掉，没有人管，没有人问。正中药业，这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后，实际控制人无视中小股东的利益，在高位集中抛售股票套现。2001年8月间，减持2650万股，套现1350万港元;2002年5～7月，又减持5.2亿股，套现1.5亿港元，导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满，他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日，正中药业上市三周年之际，被正式停牌，不久被取消上市地位。投资者关系就是通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前，只有一个上帝即消费者;上市后，却有两个上帝，一个是消费者，一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场，上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通，企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。

从各家公司的招股说明书看，即使是规模一般的中小企业，上市发行的费用都高达三五千万元，这其中究竟几成是真正支付给券商投行的正常保荐费用，又有几成是不明不白的“公关”费用?这些账外人是算不清的，但市场有理由质疑，现行的IPO审核制度中，证监会发行审核部门和发审委委员们存在很多权力寻租的机会。

“中小企业IPO遭遇潜规则上市前兜底千万账外费用”:一个不完善的市场经济，就会滋生各种“潜规则”，中国市场就是如此。从女演员上戏到企业上市，都随时可能被“潜规则”。据业内人士透露，现在大部分中小板和创业板上市公司的大股东，常常为上市过程中高达一两千万的“不能说”的公关费用兜底。据一家光电元器件公司的董事长老李称，在经过了两年多的上市筹备之后，终于在今年上半年登陆深交所中小板。回忆起上市的艰辛历程，老李体会最深的是，当大家知道你要上市发财的时候，所有人都想来分一杯羹。更为关键的是，这些大部分都是说不得的费用，只能由公司董事长个人承担。老李说，这些说不得的费用最为核心的支出就是财经公关费用，仅这一项就支出了600多万。据了解，一般上市公司IPO时的财经公关费用从400万到1000多万不等。除了财经公关的费用外，为了打通各级政府对拟上市公司的关卡也是一笔很大的支出。“现在国家对中小企业的支持力度很大，但只要是需要政府批准的，都需要各路打点，有时候申请个普通的资格，都需要打点几十万而且还不一定能办成。

现在最引起企业反感的就是国家和市政府对中小企业的一些补贴，不找关系打点一下根本到不了企业，业内潜规则是四六开，企业获得1000万的政府补贴，有400万要返回去给相关的审批人员。现在玩得更过，以前是资金下来后再返钱，现在是不见兔子不撒鹰，如果不先打点400万出去，1000万补贴就进不来”，老李说，400万打点的都是敏感人物，不可能在公司走账。此外，还有长达两年的时间里，市政府、区政府等各级政府相关部门的关怀、行业协会的调研等，送些礼品是必不可少的，为了保持财务报表的规范，有些也走不了账，虽然单笔金额不是太大但长期下来费用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企业上市失败两次了还要冲击上市，他们老板实际上是被上市绑架了啊。”（完）