□东方今报首席记者 李凌

一个“红筹”经典案例

从2006年8月和 2008年2月思念食品和中部大观先后在新加坡上市，到如今运作更多更庞大的商业地产，再到杜康重组、祥龙更名并赴台湾融资，李伟的“思念系”，资本运作风生水起。

以个人或团队名义在境外设立离岸公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在香港、新加坡等地实现海外上市，这种“红筹”模式，在2008年以前曾被“思念系”广泛使用，其代表作就是思念食品和中部大观的上市。其中，分别设立于英属维尔京群岛和香港，并由李伟担任法人代表的艺晋集团、恒盛国际集团，就是其展开收购或反向收购的运作平台。

2004年10月，艺晋集团在英属维尔京群岛注册成功，注册资本5万美元，公司性质为国际金融公司。河南思念食品股份有限公司董事长李伟即是该集团的股东和法人，占到95%的股份。

2004年11月，一个过渡性的企业——利明有限公司成立，艺晋集团通过对利明发行20%新股，使后者成为前者的股东。而后，艺晋集团以利明有限公司的名义对外发行可转换债，四个前期海外投资者以1600万美元购买这部分可转换债。

至此，四个前期投资者进入艺晋集团，完成过渡桥梁使命的利明“功成身退”，其在艺晋集团中的20%股份由四个前期投资者持有。

2005年9月29日，艺晋集团以四个海外投资者投入1600万美元设立的外商独资企业郑州思念食品有限公司（下称郑州思念）正式注册。

当年10月，在原有协议的基础上，郑州思念与河南思念食品股份有限公司签订修订了《资产转让协议》。前者以1.27亿元的现汇价格收购后者的资产和负债。经过几番腾挪，河南思念的绝大部分主营业务和资产被转移，企业实质已经被“腾空”。

与此同时，在百慕大群岛，上市公司的主体——思念食品控股有限公司（下称思念控股）成立。紧接着的程序是，思念控股和艺晋换股。换股形成的最终结局是，思念控股百分之百持有艺晋，而艺晋百分之百持有郑州思念，郑州思念成为思念控股的孙公司。最后思念控股的股权状况是：李伟持56%，郑州思念总经理王鹏持4%，四个投资者持有10%，公众股30%。

几个看似无关实则相连的公司

“思念打开了一条境外上市的通道。如果没有金融危机的影响，它可能会把这种路径用在其他项目公司的运作上，从而打造出一个庞大的海外上市公司体系。”省商业经济学会常务副会长宋向清表示。

此后的金融危机以及宏观调控，并没有让“思念系”的资本运营进入蛰伏期。诸多迹象表明，在近来的股权投资项目运作上，“思念系”先后通过打造河南瀚海投资、涌金投资等，并联合或借助百瑞信托、沿海投资集团的信托投资工具，展开新一轮的扩张、收购。

2005年前后，河南瀚海投资成为百瑞信托的第二大股东。业内人士分析，百瑞信托历来担当着为“思念系”兼并收购铺平道路的“开路先锋”的重任，仅“思念·果岭山水”这一房产项目，百瑞信托就为其发行过3期“项目贷款资金信托计划”。

2003年8月河南瀚海投资成立时，李伟和王鹏分持 90%和 10%的股份；2005年6月，李伟将所持股份转给驻马店人李建三，引进新股东河南瀚海置业；到了2007年9月，河南瀚海置业、李建三、王鹏一次性将股权转让给沿海投资集团旗下的深圳市宇浩投资有限公司，法人代表由李建三换成了刘铁兵；而到了2008年1月，法人代表又重新改为李建三。

有关资料表明，2007年12月成立的河南涌金投资有限公司，其股东就由李建三和河南瀚海置业组成，而其法人代表也是李建三。知情者介绍，这几家公司实际上是“三位一体”，幕后控制人都是李伟。

打先锋的信托公司？

百瑞信托和深圳市宇浩投资有限公司都有信托投资业务。作为其股东单位或紧密的合作伙伴，“思念系”在投资、运作项目的前期，皆不同程度借助其信托投资杠杆。“信托投资，真正出钱的可能就是后来浮出水面的收购方。这样一种运作方式，先由信托方对目标单位实施重组，可规避许多麻烦，最终的目标是上市。”宋向清说，“像杜康集团的合并重组，牵涉到方方面面的利益，百瑞信托先期介入，可起到防火墙的作用。”

但商业地产的运营，有独特的规律，而且对资本实力有显著要求。就天荣服装城而言，该项目据说2009年5月就要拆建，但为何至今还没有动静？再以天荣国际建材港为例，原投资方已与华星集团、欧凯龙等签有协议，这些事又该如何处理？对“思念系”来说，在地产项目的开发上，显然还有更多的挑战要面对。

更有迹象表明，正弘正联合思念在“地王”上对河南科技市场进行商业地产开发，虽然今年2月16日，ST思达发出了澄清公告，但据业内人士介绍，双方确有合作的意向。

至此，一个项目庞杂的思念“地产系”蔓延在这个城市的诸多角落。但这是李伟的终极诉求吗？

河南赢想力营销策划咨询有限公司董事长王建()新称，无论是白酒，还是商业地产，都不过是李伟资本运作的一个工具、一个载体，近几年，他在实业经营之外，已经构筑了一个庞大的资本运作平台，而他运作项目的目地，基本上都是“上市”。

频繁的资本运作是妙招还是险棋？

虽然李伟的资本运作术极其娴熟，但他非常低调，只在少数时候出现在公众场合。他在政府官员、银行家和商界巨头之间异常活跃，但他基本上不接受媒体采访，他公开的照片只有寥寥数张，他的故事只在很小的圈子里流传，公众几乎听不到他的声音。

曾经为思念食品上市做辅导的北京嘉富诚资本CEO郑锦桥现在也不愿意对思念多做评价，他说，自己这两年和李伟联系得少了，因为李伟的一些做法他并不赞同，有些是存在风险的。他说，按照公司一般运作规律来说，越透明越能在资本市场上获得投资者的信任，“如果连投资人都搞不清楚，要么是这家公司隐含着危机、风险，要么是他另有打算。”

郑锦桥提醒说：“上市公司要注意维护好和投资者的关系，一旦没有维护好，对股票交易的影响是很大的，进而影响到企业的再融资。企业发展需要源源不断的资金支持，而再融资成本要比首次上市的成本和银行贷款成本低得多。如果因为投资者关系没有维护好，而失去再融资的机会，企业就得不偿失了。”

“正是因为思念在新加坡后续不能继续融资，所以，才采取了后来一系列让人眼花缭乱的资本运作手法。”原省政府发展研究中心研究员王在安表示，他也曾研究过思念系的问题，隐隐约约能看到李伟是怎么操作的，但其中相关细节不是一两句话能说明白的。“思念不像三全公司的治理结构那样清楚，思念中有很多外人看不清楚的地方。”

他对三全和思念做了一个对比：三全一直做食品，既不搞多元化，也不参与资本运作，发展稳健，公司股票市场稳定，盈利日增；而思念近年来热衷于资本运作，搞了一系列的大动作，虽然取得了一定的业绩，但也存在不少风险，特别是股票市场反应很明显，盈利水平下降，“当有一天他玩不下去的时候，所有的后遗症都会显现无遗。”

他说，自己并不反对资本运作，但做企业还是要在做好实业的基础上，利用资本运作解决资金，走上快速发展的道路。所以，对于李伟来说，他的资本运作术到底是妙招还是险棋，还有待时间的验证。

对于投资的种类，王飞介绍目前有三类：一类是对项目的早期投入，称为“天使”；第二类投资被称为“VC”，是在项目成长期过程的投资；而企业已做到一定的规模，也就是离上市不远了，再进行的投资则被称为“PE”。这三种投资的基本进入方式都是股权融资。从进入时间可以看出，越在前期进入风险越大，但收益也相对较大。而退出方式为项目上市后退出或进行财务交易，也就是股权转让。融资除了会给企业带来所需要的资金，还可以提升企业的形象以及吸引高端人才，带来国际化的思维模式等。在融资过程中，投资方的帮助能促使企业的管理更为规范。

在谈及什么样的企业容易受到投资方青睐时，王飞认为，不怕企业的规模小，投资方更看重的是企业是否具有发展前景。同时看这个企业是否有一个好的团队，企业是否具有创新的商业模式和高成长性，在行业中所处的地位和发展潜力。在谈及为什么很多公司规模很大却资本运作不力或难以上市时，王飞将其归咎于企业传统管理的原罪。许多企业的经营管理相当不规范，为吸引资金尤其是境外资金带来了相当大的障碍，使投资者很难放心地将自己的钱投放到这些企业来。

盛世兴农的商业模式是联合优秀的农资经销商，组建全国范围内的农资销售/农产品收购平台，不但经销农资产品，也经营其他快销商品，还计划收购农产品进行销售。目前盛世兴农依靠在全国范围已有的200多家股东联销体系，开始进行第一期融资。待第一笔资金到位后再适量开展连锁平台的建设，充实销售网络，在比较规范的渠道内进行封闭式运作。在此阶段，重点是在网络内做好服务，打造自己的渠道品牌。明年下半年将进行第二步融资工作，这是个千万美元级的融资。这时盛世兴农已具有一定的规模，对传统农资商品的销售也有相当的数量了。第二步融资的目标是夯实盛世兴农的平台，为上市做准备。这一步主要以陕西为试点，对接合作（供销）社，为他们提供更好的服务。除了为他们提供货源，也为其提供前期的农业技术支持，包括肥料的“套餐”和农产品销售的信息服务。通过为合作（供销）社和种植大户提供服务，带动盛世兴农的整个服务体系。鉴于目前国内农资流通领域的混乱局面以及农资产品具有长期的刚性需求，盛世兴农的商业模式具有创新性和可操作性，并能吸引投资者的眼球。

盛世兴农的资本运作路径：在探索阶段也曾接触过多家公司，并与众多VC机构进行探讨，最后确定与具有特殊背景的美国某投资公司合作。国内的运作由盛世兴农来完成，境外的工作由该公司帮助完成。目前，盛世兴农正在接受外方指定的审计部门对公司从2008年6月到2009年6月间的财务状况进行财务审核与评估。根据目前国内上市公司的现状，在国内的A股、创业股以及香港上市的条件不成熟，盛世兴农打算在国外借壳上市。目前在国际金融危机的大环境下，在国外找一家比较“干净”的公司借壳上市还是有可能的。目前正在考虑做离岸公司的注册与准备、资产置换工作，为国外借壳上市做准备。