那是6月的一天，香港联交所内一片沸腾。44岁的X公司董事长王诚天终于完成了他苦苦求索多年的IPO，只见X公司高层和承销商团队热烈相拥，投行们也异常激动，在挂牌当晚的庆功宴上，参与项目最久的A投行、B证券团队甚至相拥而泣。

这几乎是一次完美的成功，近100亿港元的募集资金，在全球资本市场萧条背景之下，这简直不可想 像。

作为此次IPO的操盘手，X公司总裁陆浩却一脸平静。在华丽的灯光之下，这个一手策划X上市的男人，淡然地看着大厅里所有人的欢喜情景，恍如置身事外。他有些麻木了。在筹备上市的六年里，他和这些人肩并肩在一个战壕里，也曾经与他们同室操戈，他们有时候是盟友，因为他们的目标一致——X上市；有时候他们又像是敌人，在投行等中介机构不断威胁X出让更多利益时，陆浩感觉到自己就像是案板上的鱼。不过他是一条精明的鱼，他目睹了他们的虚伪与欺骗，看穿了他们在利益面前脆弱的道德底线。

在晚宴快要结束时，面对过来频频敬酒的投行，陆浩笑言：“哈，其实我知道你们现在最想的，可能就是上来干掉我了。”这句半真半假的笑话让几个投行大佬的脸半青半白。

陆浩现在挂在嘴上的话是，“哦，请不要跟我谈投行”，如果你表现出了足够的兴趣，他会刻薄地再补上一句，“他们没有任何道德可言”。

求求你“非诚勿扰”

2007年11月，陆浩来到X的时候，X已经因上市折腾了整整6年。据说，有一次他们曾经非常“接近”上市，X董事长已经无数次到香港开会，为红筹上市做准备的BVI与香港控股公司都已经设好了，也选定了B证券与A投行两家机构作为承销商，但是上市方案仍然充满了神秘色彩——始终没有确定下来。4年间，X公司外聘的审计人员因为长期养尊处优已经胖了不少。

青年才俊陆浩也不是省油的灯，他此前主持了业界极具影响力的几单IPO，曾经与全球几大投行频繁交手。但对于经验丰富的他来说，这种情况还真是头一回遇到。

“4年了，审计还没开始，拿什么跟投资者谈，谈判的基础都不存在。”陆浩暗骂道。他到现在也没有弄明白，为什么当时有那么多投行、律师、审计，用了三年半的时间，最后连个方案也没定下来。这三年半他们到底在干些什么呢？

不去理会这些了。陆浩决定排除万难先开始进行审计。审计开始后，他飞往香港，和投行大佬们商议当时的几个方案雏形。投行初步提交的方案是传统的红筹上市方式：企业在海外设立一家壳公司，用换股收购的方式将境内企业的资产注入壳公司，私募基金注资壳公司后收购其股份，从而间接持有境内公司股权。壳公司在海外市场上市，私募基金退出，即万事大吉。但是，因为担心这个方案可能会触及《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)的红线，因此，该方案仍然在漫长的讨论中。

“为什么不用更直接的方式呢？把中方和外方的股权一块转到上市公司去，这样不是更快吗？有什么弊端吗？”陆浩问A投行的律师王小帅。王小帅如实回答：“也是可以的，但因为我是代表投行的，投行提的那个方案，当然我也只能跟着那样说了。”听闻这个答案，“愤青”陆浩一时间无语。

“好，既然没问题，那就这么办。”陆浩决定还是趁早忘掉投行，自己独自来做这个决定。

没有了投行兄弟的帮忙，上市方案在3个星期后毫无悬念地确定下来了。有兴趣的同志可以拿放大镜仔细看一下：董事长王诚天个人100%控股某BVI公司（英属维尔京群岛，一种离岸公司），但BVI在香港上市暂不可以，就再设立一个开曼公司，这个开曼公司就是上市主体。上市主体下面再设一个BVI公司，这是纯项目公司了。考虑到新税法实施后分红要交税，在BVI公司之下再设一个香港公司，这样税能减到5%。X集团是中外合资企业，外资占40%，中资占60%。接下来，这个香港公司收购中外全部股权。这样，这个架构就搭建好了。

之所以投行没有这么做的原因，是他们忽略了一个问题：这个架构的搭建和股权转让是不用现金的，因为付款期有一定期限。于是，陆浩签了股权协议并报到东方省外经贸厅，外经贸厅批准以后到工商局办执照。与此同时，审计工作按计划推进，按陆浩的预计等真正跟投资者谈的时候，X公司3年的审计报告就出来了。

不过，虽然外资公司的40%股权可以通过换股方式进行，但是，境内公司所占的60%股权是需要真金白银来买的。因为采用换股方式，还需要到东方省商务部门去批，非常麻烦。因此，他需要引进投资者来购买这60%的股权，约20亿元人民币。

山重水复疑无路

这可不是一件简单的事情，要知道金融危机一来，全球的投资者都捂紧了他们的钱袋子。

2008年3〜4月份，多数投资者基本上已经呆在家里不见人。当时贝尔斯登破产的传闻已经铺天盖地，资本市场已然人心惶惶，更重要的是，之前4年的筹备工作真是没有白做，X公司这个IPO项目已经在资本市场上被传烂了。大家都知道，一个公司天天说上市，说了4年还是上不了，说明了什么呢？当时所有的大型金融投资机构，几乎没有没去过X公司的，一传十，十传百，投资者已经基本上对X公司感到厌恶了。

这可不是能够吓倒“愤青”陆浩的局面，有条件要找投资人，没有条件创造条件也要找到投资人。陆同学握紧拳头，暗暗发誓。随后陆同学拿了一张纸，一家家列上有可能会花这么一笔钱的公司。

“新加坡富亚投资公司比较有钱，一会儿要投资瑞银，一会儿要买花旗的韩国总部大楼。”那时候亚洲受到金融危机的影响还不大，陆浩决定把谈判重点放在新加坡。他削尖了脑袋找到了几家新加坡投资公司。虽然后者都表现出了浓厚的兴趣，并聘请了律师、会计师做了详细的审计和尽职调查，但看起来等到最后决定，仍旧是一个漫长的过程。

多留了一个心眼的陆浩在这段时间里又接触了二十多家投资者，雷曼兄弟、KKR、贝恩、摩根等这些如雷贯耳的投资者都与陆浩展开了谈判，但结果是一致的：估值太低了。“简直是拦路抢劫啊。”愤青陆浩再次抑制不住地愤怒了。尤其是某家霸王基金，要签独家合同，权衡利弊后，陆浩最终拒绝了。一位懂行的人悄悄告诉陆浩：“宁可不做，也不能签这种合同，往往他们到后来根本不会实现他们的承诺，他们的目的很明显，占着你，毁了你，也不能让这块肥肉落到别人嘴里。”这样又折腾了3个多月，眼看到了年中，市场的悲观情绪越来越浓，陆浩已经做好了放弃的准备。

踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。有人把C私募基金推荐给了绝望的陆浩，因为没有听说过这个机构，陆浩根本没放在心上。转机往往发生在不经意间。这个专攻中小型企业投资项目的欧洲岳川投资公司非常果断地决定投资X公司，而且后续的谈判出奇的顺利，陆浩开出的条件基本上都通过了，谈了一个月就拿到了钱。苦尽甘来的陆浩后来总结说，以后找私募就得找像岳川这种纯私募背景的，“有投行背景的太麻烦”。

有了投资者，陆浩立刻向香港联合证券交易所提出了上市的初步申请。陆浩的经验是因为具体的上市时间公司可以根据自己的情况进行调整，为了减少各种突发因素干扰，递交申请越早越好。一般来说，从递交申请到审批合格需要70〜90天左右的时间，这期间企业可以自己控制进度，如果急于上市，就在答复联交所提问时快一些，如果等待时机，就可以慢一点。因为当时市场环境不好，陆浩决定在接受采访的时间上慢一点，因此半年之后，X公司按照陆浩的计划通过了香港联交所的上市审批。

激战投行

除了琐碎的工作，陆浩付出精力最多的就是应付投行之间的尔虞我诈。

2008年，陆浩又引进了知名投行D公司作为承销商，A投行和B证券立即表示出异议。显然谁都不愿意有人来分这杯羹。愤怒的A投行开始采取暗示、明示的方式表示抗议，在感觉无效后，干脆采取了“曲线救国”策略，于是乎，一时间满市场都知道陆浩人品有问题，贪污、腐败、好色等能戴上的帽子都戴到了陆浩聪明的脑袋上。因为获得了董事长的极度信任，精明的陆浩一边稳住军心，一边装作毫不在意。最重要的是X公司的上市不会被一两家公司独揽，分散开来对自己控制局面来说极有好处。

但后加入的D投行并不满足于自己目前获得的利益，D公司主席王总干脆直接威胁陆浩说，“我们所占的份额太小了，这活儿我们可没法干了，我们不做了。”陆浩表面上不动声色，暗暗却直接将电话打到了D公司的董事长那里，“你们是打算放弃我们的项目吗？”“啊？”D董事长显然一头雾水，“怎么可能，谁说的？”陆浩暗自得意，于是笑答，“听王总说的啊，您不知道吗？”电话那边陆浩能感觉到对方脸上堆满的笑，“没有的事，这是我们一个非常重要的项目，我们怎么能不做。”

接下来的事情大家可想而知。D公司董事长一封邮件发到了王的邮箱中：“你他妈是怎么搞的？在外面胡说八道。这个项目要好好做。无论如何也得赶快把X公司给我伺候舒服了，……”鉴于D董事长盛怒之下口不择言，此处我们删去若干字。这封邮件辗转传到了陆浩这里。世道艰难，为一单生意投行大佬们竟然如此恶语相向，陆浩也不禁大发感慨。

但接下来王总的反应，又让陆浩吃了一惊。他说：“我这个手机真的没法用了，居然会自己自动发短信说什么我们不做了，我们怎么会呢？”

就在陆浩刚要向王总流露出一点同情心时，后来发生的一件事情让他迅速发现自己其实内心还是太脆弱了。

在越来越接近上市时，A投行和B证券内部开始策略性地展开人事斗争。A投行要开除一位一直做X项目的员工。那位员工虽然功劳不那么巨大，但几年来兢兢业业，是参与项目最老的员工之一。陆浩实在有点看不过去，于是仗义执言，“你们也不着急非要这两个月把他辞掉吧，他一直在做这个项目，没有功劳也有苦劳，等做完再说吧。”不过，这句话并没有起到一点作用。

人事斗争的真正驱动力是利益，投行看起来风光，其实危机之下竞争更加激烈，做一个项目大约需要一年多的时间，其间完成辅导一个公司上市，可以获得公司融资额的1.5%〜3%不等的佣金，其中70%为净利润。在公司拿到的净利润中又有８％〜12％提成给负责项目的个人。为了分到更多的利益，一些投行会出现临时开除项目组员工的事情。尤其在这个金融危机席卷全球的年份，找到一个好项目不容易，面对如此丰厚的利润，自相残杀也就并不稀奇了。

在这一幕幕大戏、小戏错落上演时，X公司的上市之路依然有条不紊，聆讯通过后，陆浩开始发动一切雷达寻找路演的最佳时机。这是一个老猎手最重要的工作，要知道，机会可是稍纵即逝。一些说不清、道不明的因素最后帮助陆浩下了一个判断，5月份开始路 演。

路演之前，三家承销商竭尽全力表示自己的承销能力最强，每家都信誓旦旦地说他们可以卖到最多。老江湖陆浩将信将疑，在最后确定承销额度时，A投行主席明确表态，“啊，当时竞争压力太大，我们说出了比较大的销售数目，那是为了应对当时的情况，现在形势变了，我当时说的那些都不算数。”陆浩在对方理直气壮的姿态之下一时间再次无语。

路演依然要继续。陆浩此前在2007年操作过另一家上市公司的路演，当时情形一片大好，路演根本是一种形式，见投资者少说一句多说一句无所谓。但现在不一样了，市场不好，投资者十分挑剔，路演过程中X公司好比要钱的乞丐。

在半个月里，陆浩率领X上市团队、B证券、A投行以及D投行成员，口中重复着同样的演讲词在全球进行了一次大规模路演。18天，转战3大洲，5个全球最主要的金融城市，从香港到新加坡、伦敦再到波士顿、纽约、爱丁堡，最后杀到中东。

每天上下午各三场投资者见面会，早上、中午、晚上还有餐会，从早上7：30开始，基本上是一小时一次会，一小时见一次投资人。幸好他们没有崩溃。陆浩最后的体会是，路演就是一体力活儿，身体差的人绝对不行。

（本文根据2009年多家上市公司上市经历综合采写编辑而成，如有雷同，纯属巧合） (本文来源：创业家 作者：丁晓磊)

寻找壳公司和增发公众股

2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A,以“独立的机构短期投资者”名义联合另一名中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化。一个月后又通过另一家离岸公司B,再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司– -京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7%,恰好低于20%.因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，黄光裕通过这种方式不知不觉中增加了股权比例。

2000年12月6日，京华自动化停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。而实际情况是以此从黄光裕的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。

通过这次操作，代价股全部发行后，黄光裕持股3600万股，成为京华自动化的第二大股东。2001年9月，京华自动化再次发布公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此也不需要停牌和经过股东大会决议过程。

先将地产装入壳中

2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1港元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。黄光裕选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖，而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。

而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了4倍。

至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有京华自动化85.6%的股份。根据香港联交所收购守则，此举触发无条件收购，即要么全部收购剩余的14.4%的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须进行转让而使个人持股比例降至75%以下。2002年4月26日，黄光裕转让11.1%的股份给机构投资者，作价0.425港元/股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5%.这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现了一股独大，同时得以套现减压。

壳公司更名为中国鹏润

2002年4月10日，京华自动化出资收购了一家原本由黄光裕持有的百慕大公司Artway，而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄光裕通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿港元转入自己的账户，顺利解除收购”净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上当年4月26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入约为2亿港元。

至此，黄光裕通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金流得以回笼，同时通过股份增持，白得了一个“净壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”,并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

重组电器零售业务

2003年年初，黄光裕开始重组“国美电器”.将”北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店的全部股权装入“国美电器”,由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%的股份。

这时已经是“万事俱备，只欠东风”了。在大陆，国美是数一数二的电器零售商，但其在香港的名声却不大。2004年5月，国美在香港每周开1店、连开3店，加速了扩张的步伐。很快，国美在香港已有5家分店，配合媒体宣传造势，国美品牌的知名度在香港得以大大提高。这为国美电器成功借壳鹏润打下了很好的伏笔。

2004年6月，中国鹏润公告宣布以83亿港元的代价，买下65%的国美股权而成为了国美电器的第一大股东，国美正式更名为国美电器。

记者从有关方面获悉，广东志高空调股份有限公司准备在11月向香港联交所递交上市材料，并争取年内在香港挂牌。据了解，志高空调将采用离岸公司的形式在香港上市，目前已完成BVI（英属维尔京群岛）公司的注册，同时展开公司的财务重组工作。公司表示，计划在11月申请港交所的上市聆讯，融资额度为10亿港元。

早有上市冲动

总部位于珠江三角洲的志高空调是一家以家用和商用空调生产、销售为主的大型现代化企业集团，年产能达1000万套，名列南海工业经济综合实力百强榜首。集团市场营销网络遍布全球100多个国家和地区，为中国最大的民营空调生产基地和出口创汇企业之一。

早在2003年，志高空调就开始有上市冲动。公司董事长李兴浩曾说过：“公司要上市，一是通过与国际基金合作，可以提高国际运做水平，二是解决企业发展过程中的中长期资金问题，银行贷款基本上都是短期，现在空调业即将进入决赛阶段，今后中长期发展对流动资金的要求会很大，我们必须上市。”此后，李兴浩的身影开始频频出现在资本市场，曾与多家上市公司频繁接触，目标一度锁定在广州华凌、香港小轮两家上市公司，并进行了秘密谈判，准备借壳上市。

2004年年初，志高还与国内某A股上市公司达成了意向性协议，其中商用空调分拆上市的计划也就是在此时开始浮出水面，但在6月份，商用空调A股借壳方案已经正式遭到弃用，志高与该上市公司正式解约，原因是志高发现要借的“壳”有关财务指标不理想。

近两年来，志高在资本、金融领域都非常活跃，急欲寻找可融资的渠道。

据了解，目前，志高工业园规模已达300万平方米，而未来三年内，志高称要打造全球最大的制冷中心，预计2007年全年销售总额达130亿元。其中，国内家用空调销售目标为280万台，出口为220万台，这相比其2004年冷冻年度内外销共280万台的业绩，几乎翻了一番。显然，这种扩张需要资本的大力支持。对于急需扩张资金的志高来说，上市已显得非常紧迫。

上市进入冲击阶段

此前，国家外汇管理局曾下发《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》。根据此文件，凡是准备红筹方式上市的企业，包括在英属维尔京群岛、开曼群岛、西萨摩亚、百慕大等加勒比海所属和太平洋所属的等众多全球著名的离岸金融中心注册且曲线海外上市的公司，在先期重组阶段要申报外汇管理总局申请。虽然这项新政策不令少人心惊胆战，但志高空调表示在国家新政策出台前就已办理完相关手续，为顺利完成上市，公司将加快最后的上市冲刺。

据记者通过其它渠道了解，志高空调目前已经完成了架构重组，包括在海外成立了离岸控股公司(BVI)，财务重组工作也已经完成。另外，国家外汇管理部门批准其到海外上市的文件也已到手，可以说上市工作已经完成了一半。记者就此致电公司时，有关人员表示“不宜多谈”。

相关人士指出，按照上市工作的一般程序，下一步应该是上市委员会聆讯阶段，即向港交所提交上市申请和招股说明书，并对招投说明书的内容进行修改。据介绍，志高为上市工作专门成立了的一个工作小组，各部门的负责人都兼职该小组的成员。对于具体的上市时间，消息人士称，肯定会是在今年内，但具体时间则还不清楚，要视股票市场情况及公司的业务发展情况而定。

有业内人士分析认为，作为空调生产企业，最能体现其竞争力的时间是在空调销售旺季，而这一时段则是在每年的夏季七、八、九三个月，现在则是进行充分准备的时候，因此志高在近期上市的可能性极大。

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