在九州通去年成功完成海外融资后，其上市问题一直是外界关注的焦点，并有多个九州通海外上市的版本传出。作为医药商业民营老大，九州通上市无疑会给整个行业带来较大影响。

“红筹上市”受阻

“因为现在走不出去，所以基本确定在A股上市。”九州通集团总经理刘兆年向记者表示，走不出去的原因并非是当下的金融危机，而是政策因素，即2006年商务部发布的“10号文”。“10号文执行之后，商务部基本没再批过。”

刘兆年所说的“10号文”即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，这是中国近年来关于外资并购最重要的规范，2006年8月8日由商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇管理局六部委联合公布，于当年9月8日起正式实施。“10号文”对企业和个人在境外设立特殊目的公司（SPV，即离岸壳公司）的条件和操作规范做了详尽严格的规定，包括“中国企业特殊目的赴海外上市要经过商务部的批准”等，而此前，只需在证监会备案即可。该规定被称为给“红筹上市”模式戴上了紧箍咒，几乎堵死了中国企业以前的红筹上市模式，“红筹模式”从此难以操作，已被业内视作公开的秘密。

红筹上市模式，是指境内企业实际控制人在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。与直接上市形式相比，红筹方式不仅没有规模门槛，无需符合中国证监会境内企业海外上市的要求，股票也可全流通。同时，离岸金融中心对在本地注册的离岸公司资金转移几乎没有任何外汇管制，对公司资金投向、运用的要求也极为宽松。此外，离岸金融中心的公司法规往往比较成熟和完善，能够满足民企、海外创业和风险投资基金各自的要求，因此“红筹上市”成为近年来由创业和风险投资基金投资的中国企业实现海外上市的主要途径。网易、盛大等有VC 投资的企业到海外上市，就是采用这种方式，此方式也在很大程度上成为境内民企解决融资难困境的一条出路。

而九州通一年前的成功融资，正被外界猜测其为海外上市尤其是采取“红筹上市”奠定基础。九州通集团去年引进外资6000万美元，并变更为中外合资经营企业。其境外投资者是通过一家在英属维尔京群岛设立的境外公司以增资方式向九州通集团投资，九州通以截至2006年底评估的净资产值为基础，与境外公司合资，境外公司投资后占九州通29.63%的股权。至此，关于九州通海外上市的各种版本也陆续出炉。

然而，10号文的影响延续至今，对众多中小民营企业红筹上市的闸门是否全面放开，尚未有明确的轮廓。“主要是政策方面走不出去，放缓与搁浅不是企业的原因，主要是审批的问题。”九州通内部人士表示。不难看出，政策方面的因素使得“红筹上市”受阻，成为九州通转向A股的重要原因。

A股上市路漫漫？

“股份制改制即将完成，从明年元月1日开始，对外集团公司就称作九州通医药集团股份有限公司，为整体上市做准备。”刘兆年向记者透露，公司将上市的时间表设定为2010年上半年。

“国内IPO现在相当于暂停了，九州通A股上市可能还需要一个比较漫长的过程。”武汉新兰德证券分析师余凯表示。在金融风波席卷全球，中国也难幸免的当下，证券分析人士对此并不乐观。“市场环境不好或者熊市的时候，管理层会把握一个节奏，新股发行的速度会放缓甚至停顿。因为新股发行会对市场形成融资压力，对资金分流有影响。”余凯还建议，“目前不少上市公司股价都跌得很低，在现在这个结点上借壳上市，从成本各方面来说是个比较好的时机，是较好的方式。”

而对九州通来说，并不排除有第二套或更多的别的方案。“哪个条件成熟，就在哪个地方上市。”刘兆年一直未明确肯定A股是惟一选择，但上市前的准备工作一直在稳步推进。对于融资金额等九州通方面没有透露，“融资完全根据市场情况，现在没办法预计，现在说也是空话。”但可以预测的是，作为医药商业民营老大，九州通的上市会给整个行业带来较大冲击。

对于九州通未来的规划，刘宝林表示：从2008～2010年，九州通集团计划在全国范围内逐渐建立15家子公司、100家二级配送中心、5000家连锁零售店，占领全国10%的市场份额，实现年销售收入过300亿元。

中小企业获得贷款可以参考的另外一条路径是，利用海外银行做保理业务，即在海外注册离岸公司，利用手中的订单向国外银行申请贷款，利用国外银行的短期贷款解决资金链紧张情况。这种方法对于做海外贸易型的公司尤其方便，因为这类公司有进出口权，业务一般都用外币结算，将外币兑换成人民币付给国内的供货商也很容易。

利用手中订单申请贷款

毕晓军申请到了海外银行贷款，填补了资金窟窿，财务成本大约为年利10%左右。“如果要想得到国内民间金融机构的贷款，年利率大概在25%左右，比这要贵一倍。”他说。

毕晓军的公司规模不大，属于中小企业，主要从事矿石出口业务。几年以来，他经常在国内一些矿产地购买矿石，出口到日本、韩国的客户手里。每个月，毕晓军都要往国外发30到50个集装箱的货，其成本在300万美元左右。

对于他来说，现在最大的问题就是资金链比较紧张。原因是他必须在国内用现金购货，有时还需要事先把货囤积起来，以便在客户需要时马上发往海外。但是，从货物发出，到国外客户收货，到验收合格往往要耽搁一段时间，有时需要两三个月，资金大量压在货上，周转起来就容易出现问题。

这种情况现在越来越明显，一方面是他的业务量越来越大，另外一方面是受大环境的影响，客户海外付款也往往需要延迟。最近几个月以来，他手上资金经常出现100多万美元的缺口。为了更快获得贸易融资，北京奥运会之后，他尝试着在海外注册了离岸公司。

根据专家的建议，他选择在英属维尔京群岛注册了离岸公司。之所以选择英属维尔京群岛，是因为他希望到伦敦金融市场融资。伦敦金融市场银行多，业务齐全，获得贷款比较容易。

首先，他在国内找到一家银行给他开设信用证，信用证表明这家国内银行会把资金付给他位于海外的离岸公司。然后，他拿着这张信用证到伦敦的银行申请贷款。

对于贸易融资，外资银行出于分散风险的考虑，往往是两三家银行一起做。针对毕晓军的业务，伦敦的一家银行负责对他的申请资格进行核查。主要核查他的信用证、公司业务历史、财务状况等，并提交报告。经过审查确认以后，该银行虽然愿意出资贷款，带并不想直接承担风险，而是将贷款和该业务以低息（年利2%）转给另外一家银行来做，风险由这第二家银行承担。

这样，第二家银行承担了毕晓军业务的风险，也把该贷款的财务利息提高到5%，以便获得更大的收益。总之，毕晓军在今年10月获得了180万美元的贷款，他还需要把这笔资金汇给国内为其开具信用证的银行，中间还要一些操作，需要再花费一些财务费用。

总体算下来，毕晓军申请到海外银行贷款，并让海外贷款的资金走了一圈，填补了自己的资金窟窿，财务成本折算下来大约为年利10%左右。“如果要想得到国内民间金融机构的贷款，年利率大概在25%左右，比这要贵一倍。”他说，“事先有专家告诉我，通过注册海外离岸公司，贷款的成本大约相当于年利6%到14%之间，实际上确实也差不多。”

注册离岸公司费用不高

“一般来说，注册离岸公司只需要两周就可以了，成立费用只需要1000美元，要开一个帐户则再多加1500美元。” 一位专家这样解释。

专业人士指出，如果想到国外注册离岸公司，可以考虑的国家和地区不少，除去人们比较耳熟的英属维尔京、巴拿马、开曼群岛、百慕大群岛以外，还有新加坡、塞舌尔、卢森堡、迪拜、纳闽等几十个地区，其中有不少是岛屿。

“在国外注册离岸公司，除了要交注册费以外，还要交的就是每年固定的特许经营税。每年的特许经营税一般很便宜，普遍的情况是每年300到500美元，贵的情况下每年1000美元到1万美元不等。” 上海瑞岸投资管理有限公司（CIL）执行董事、国内最早从事离岸商务与金融服务的资深专家刘有辉说。

对于许多民营企业来说，注册离岸公司的便利之处就是方便开展国际业务，而且注册快，费用低。“一般来说，注册离岸公司只需要两周就可以了，成立费用只需要1000美元，要开一个账户则再多加1500美元。”一位专家这样解释。受不同地区消费水平、办事效率的影响，注册费用也可能会出现很大差别，比如你想在迪拜注册离岸公司可能很贵，全部办完要花费1万到3万美元。

只有很少注册地区的政府会根据企业业绩向离岸公司收特许经营税，比如香港会向离岸公司收取其利润17.5%的特许经营税，但是这仅限于在香港本地进行的交易，在香港以外的交易不用交税。

“注册离岸公司的另外一个方便之处是，经营者用不着亲自去注册，每年例行查验也都不用去，可以交给当地代理公司去做。”毕晓军说。

虽然企业更愿意选择比较便宜的注册地，但是刘有辉认为，企业成立离岸公司还是应该选择离自己业务近，或者便于业务融资的地点注册。他曾经帮助国内企业在近50个不同的国家和地区注册过离岸公司，熟悉很多地方的法律和“潜规则”。“如果你主要对阿拉伯国家做生意，选择迪拜是对的；但如果你主要市场在非洲，还不如选择塞舌尔；如果你生意伙伴主要在东南亚，最好选择新加坡，中国香港、文莱也可以，当然，新加坡要贵一些，注册下来要几千美元。”

中国商业中小企业协会副会长孔庆泰认为，如果要想获得贸易融资，中小企业也可以选择国内银行，因为现在国内也有几家大银行开展了进出口保理业务。但是，绝大部分中小企业不太了解国内银行的这一业务，也怕国内银行效率低耽误时间，往往还是选择向民间机构高息借贷。

孔庆泰认为，通过注册离岸公司向海外银行申请贸易贷款也是一种融资方式，但是在目前的形势下，国外金融环境不好，融资的难度可能比较大。“要看是哪些国家的公司申请贷款，金融危机以来，中东、东欧和东南亚国家的贸易公司，往往很难得到发达国家银行的贷款，究其原因，主要是这些地方的银行没有信誉。印度的银行不行，俄罗斯的银行也不行，东南亚除了新加坡以外，其他国家的银行同样信誉不足。中国的银行比它们强很多，因此通过这种方式还是可以融到资的。”
(本文来源：中国经营报 )