恒信泰富首席顾问陈硕教授在会上详细介绍了中国中小企业怎样进行海外离岸运营及离岸公司注册地该如何选择?离岸公司如何运营操作?有哪些技巧?离岸公司运营与国际税务如何筹划?目前国家对离岸贸易监管政策是怎样的?目前，中国内地企业开拓海外市场的捷径就是注册离岸公司，在降低经营成本的同时，可以进行品牌包装、提升企业形象，让企业的国际化之路更畅通。对于国内企业来说，离岸公司不仅有利于国际贸易，而且在税收和外汇方面也有优势。在进出口贸易中，通过离岸公司的名义进行运作，可以简化程序、降低成本，而且可以避开一些国际贸易壁垒，为企业的对外贸易提供一条快捷通道，让企业在国际竞争中占据更多优势。

恒信泰富集团总经理Michael也谈到，通过离岸公司可以更好的进行国际贸易，开拓海外市场，也可以返程投资，稳定国内市场，对内地企业来说可谓“一箭双雕”。数据显示，现在每年大约有14万家离岸公司在各个离岸管辖区成立，其中每年随着离岸公司运作模式的日渐成熟，成立离岸公司也越来越受内地投资者的欢迎。

本次研讨会分为海外离岸公司运作案例分析、海外离岸金融业务和税收业务、海外离岸公司运营操作技巧与进出口企业所得税与关联交易等主题。100多家企业公司的领导及相关人士参加了本次研讨会，大家积极发言和咨询了比较热点的投资设立新加坡公司，利用新加坡国际贸易和金融中心的优势，开拓国际市场，增加融资引资机会，开拓国外市场问题，并表示会继续参加2013年6月19日在上海举办的《国际贸易离岸税务筹划与离岸金融业务》讲座。

国内企业近年来热衷于资本市场运作，在一次次并购中体验着将他人多年打造的品牌一举拿下的快感。然而，许多企业在并购后“消化不良”，成为业界通病。清科研究中心最新数据显示，上市公司的业绩增长会受到并购事件影响。虽然营收增长的平均指标保持相对稳定，但是平均营业利润增长率却出现了明显下降，由并购前的39.6%下降至并购后一年的15.1%，降幅高达61.9%。

今年股市或将迎来并购潮

近5年来，国内企业的并购热潮可以用“风起云涌”来形容。

普华永道统计显示，以中国企业为代表的新兴市场，2008年至2012年，投向发达国家成熟市场目标公司的并购金额，高达1610亿美元，而这个数字，已经低于成熟市场投入新兴市场的资金规模。仅2012年，新兴市场对成熟市场的并购金额高达326亿美元，几乎是2005年同类投资金额的3倍。

并购数量大增，背后有深层次原因。清科研究中心研究员朱毅捷认为，我国经济经过20年的高速发展之后，低效率、资源消耗型的发展方式已经难以为继。在这种情况下，一方面需要淘汰落后产能，另一方面则需要通过并购重组来加快产业结构调整。“2013年，在政策与制度支持下，A股上市公司有望掀起新一轮并购重组大潮”。

清科研究中心的研究数据，却给热衷并购的中国企业敲响了“警钟”。在并购当年和并购后的一年中，上市公司的平均净利率和平均净资产收益率都有所下降。其中，净利率的平均值由并购前的13.1%下降到并购当年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而净资产收益率的平均值同样如此，由并购前的13.1%降至11.7%，再至并购后一年的10.7%。

“连续下降的净利率和净资产收益率，无疑标志着企业盈利能力的下滑，因此整体而言上市公司的收购并不成功，并购方不仅没有通过并购的方式增强企业实力，反而被它拖累了自身的盈利能力。”朱毅捷说。

数据显示，上市公司完成并购后，平均总资产周转率有所下降，该数据由并购前一年的0.74下降至并购后一年的0.67，降幅为9.5%；此外，并购需要的大笔资金，对企业的流动性而言无疑是一个更大的挑战，上市公司的偿付能力也将明显下降。

并购是把难握的“双刃剑”

经历匿名信事件后的上海家化5月22日复牌，当天股价收报63.15元，上涨2.12%。此后几天一直上涨，截至上周五收盘，股价已回升到67.97元。

2011年，作为当年A股年度最大并购案，平安信托以70亿元“捧”走上海家化，各方一致判断这是一个“双赢”的并购。然而事隔两年，并购导致的“婚姻”却出现裂变。

作为执掌上海家化多年的“灵魂人物”葛文耀，当初在并购时曾力主由平安信托入主，如今却被大股东“罢免”。为了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上发言，上市公司股价也因此一度出现暴跌。

葛文耀日前在微博中称，“这件事最终伤害了谁是显而易见的……我答应停战，但这种事来袭，为了投资者利益，员工的安定和公司经营不受影响，不得不自证清白，很抱歉！希望今后不再发生。”

从“蛇吞象”到自己成为“大象”，并购成功与否的标准，一直争议不断。

以2004年用十几亿美元并购IBM PC业务的联想集团为例，在2005年完成并购后，2007至2008财年，联想的利润大幅上升。不过，2008年，联想利润出现了巨额亏损，创历年之最。

随后，柳传志出山。联想在2009年进行大调整，按照产品结构成立新的Think产品集团及Idea产品集团。业绩复苏后，柳传志宣布完全退出。在杨元庆带领下，联想2011至2012财年销售额、市场份额和税前利润均创下历史新高，跃升为全球第二大电脑厂商。

尽管已非常成功，业内却仍有人质疑：“IBM 的Think品牌被日渐边缘化，联想借用Think品牌后，并没有改变lenovo中低端的形象，两者内部残杀。”

并购对企业到底是福是祸？在众多参与并购的企业中，不少并购方虽然规模做大，但企业实力却没有做强。很多企业在并购后还出现了多年连续亏损，拖累了自身的发展。

税务筹划及整合管理最关键

即便如此，为什么企业热衷于并购，甚至不惜花费巨资溢价买入？

“因为企业要自己创建一个品牌，可能要花10年的时间，而并购在短时间内就能达成这一目标。”普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成说，并购交易的成功交割并不意味着将为企业带来增值效应，中国企业不能忽视之后的整合管理。整合管理涉及合并企业的各个职能部门，是个长期过程，甚至比并购交易本身更具挑战。

中国企业在并购中最普遍的问题，就是投资前缺乏对企业整体战略的规划。而并购失败的原因，就是源于并购后的整合。

黄富成建议，任何企业在并购前就应考虑清楚：是推出去，还是拉进来。买什么，怎么买。是整体买，还是局部买。如何保留收购目标的管理团队，什么组织结构最有利于合并后的企业，如何处理文化差异，将负面影响降至最低。与此同时，并购后企业税务策略不能与经营策略相符，也往往会延误成功整合的收效，甚至错失良机，无法优化合并后企业的税务状况。

“很多中国企业在寻求海外上市或并购前，往往会选择在开曼群岛等注册离岸公司，原因是这些海外岛屿都被认为是避税天堂。”黄富成介绍，其实，很多国内企业在注册后才发现，也正由于开曼群岛与任何国家都没有税务的双重协议，不能享受减免税收的优惠政策，反而要承担最高的税收。“比如某国企在美国上市后，赚100美元要在当地缴35%的税，要拿回国可能还要再缴30%的税。如果能找到合理的公司架构，完全可以把税收降到10%。”

如今，中国企业的并购目标，正在由资源转向技术和品牌，特别是中国的民营企业，正在积极地通过海外并购，引进工业科技和消费品相关业务。在越来越多的国内企业钟情并购时，也表明了这些企业已步入了风险多发期。专家提示，在参与并购前，清醒分析自身和对方的优势及缺陷，是国内企业必不可少的功课。

方便国际贸易，避开关税壁垒

一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并成功绕开出口配额限制。

在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区 （non double tax treaty ）注册公司时，则避免了来源国的高税，而注册地则没有或者很低税，如不少这样的地方根本没有公司税，没有增值税（营业额税）。

对于境外投资者个人来说，无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份，或有的国家不论境内境外人，都没有收入所得税。

中间国家经营，利用来源国的特殊税务制度，即使公司仍注册在来源国，但实际经营却实现在境外国家和地区，却可能获得两边不纳税。

拥有以上优势的国家和地区，大多数是西方阵营国家，欧美大国或欧美属系国家地区，长期政治稳定，政治中立如世外桃源，有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱；司法制度和社会文化，以及金融经济服务体系现代化传统兼具，欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。

据悉，该网上注册公司工具将于本周在Appleby中文网站上线。推出该网上工具是Appleby进军中国市场战略的一部分。与此同时，Appleby在上海成立办事处。

Appleby称，将借由这种新颖的方式为国内客户提供全天候、全方位的公司注册服务。同时亦将继续利用其全球各地的网络优势，针对客户的不同需求，全力打造最佳解决方案。

Appleby是全球最大的离岸法律、受信人与行政管理服务供应商，在2011被律师离岸调查 (The Lawyer’s 2011 Offshore Survey) 根据合伙人人数评定Appleby为全球规模最庞大的离岸法律服务供应商。

5万美金注册一家公司，资金不需实际注入，保密性强，可避高昂税务

在世界地图上，维尔京群岛只是若干个的小圆点。第二次到达美洲的哥伦布发现了它，并赋予其一个音乐般动听的名字——Virgin（处女之意）。

这里曾是加勒比海盗的虎踞地。19世纪苏格兰作家史蒂文森的名著《金银岛》曾为维尔京群岛引来无数寻宝者。不过，如今维尔京群岛已成为来自世界各地资本的集聚地。除了旅游业外，金融业为其贡献了超过一半的税收。

1985年，维尔京群岛颁布了《国际商业公司法》，开始成为离岸公司注册地，政策相当优惠：投资可免税，无国籍限制，注册资本低，不需申报管理者资料，也不必年检等。

数据显示，截至今年8月，维尔京群岛这个只有153平方公里土地，2万人的弹丸之地，已经拥有80万家左右的注册公司。作为世界上最重要的离岸投资中心之一。维尔京群岛上注册公司最多的罗德岛便不时闪烁着中国公司的身影。

5万美金可注册一家公司

天津商人欧阳森已经从事多年国际纺织产品出口贸易。一直以来，他的出口生意都是通过代理商进行的，这让他颇有些不放心。他担心公司的商业机密和结汇安全。

两年前，他在英属维尔京群岛注册了一家离岸公司，其离岸账户开设在北京的一家外资银行。

欧阳森注册英属维尔京群岛（BVI）公司后，通过这家BVI公司自己直接进行出口贸易和结汇，享受到英属维尔京群岛政府免税整的同时，也避免了汇率差额损失，保证贸易安全。

某香港公司注册中心一位林姓工作人员告诉理财周报记者，当前，注册英属维尔京群岛（BVI）公司相当便捷，优势较为明显，而且成本颇为低廉。

林介绍，注册BVI公司，需向英属维尔京群岛公司注册处，提供相关材料，缴纳必要费用，等待审核记过即可。英属维尔京群岛政府在香港的代理注册机构。

“实际上只要提供注册人的身份证复印件和公司名字就可以了。”这位中介表示，注册BVI公司所需材料很少，仅包括公司名称、注册人身份证或护照复印本，以及住址证明。

“提供公司名字，英属维尔京群岛审核没问题即可。”深圳瑞丰德永商务咨询有限公司的一位陈姓中介告诉记者，此过程仅需1-2天。“公司名字可为中文。”

“而且，一个人就可以注册一家公司，不论国籍。公司经营业务也几乎没有限制。”陈介绍，整个注册程序为15天左右。

根据英属维尔京群岛政府于2005年颁布的新公司法，离岸公司注册资本为5万美元。“事实上，这5万块钱并不需要实际注入，只是一种形式。”这位陈姓中介表示，所有的注册费用折合人民币大约为6500元，包括650美元的政府牌照费，以及注册代理人费、注册地址费等。

而直接购买现成的空壳公司，费用则为5000元人民币左右。

对于很多公司而言，英属维尔京群岛简直是个“避税天堂”：只要注册公司不在英属维尔京群岛当地经营，BVI政府免收公司任何税款，即使在当地有业务，税率也极低。同时，注册公司也不用向英属维尔京群岛政府递交年报及财务报表，仅公司内部保留资料反映公司状况即可。公司股份转让不受任何限制，而公司资料也能得到严格保密。

2010年，高盛便通过其在英属维尔京群岛注册的公司，在境外转让双汇发展的股权收益，但没有向河南省国税局纳税，避税4.2亿元。

维尔京群岛上的中国人

对于不少中国上市公司而言，维尔京群岛无疑是最“可爱”的控股公司注册地。

据商务部资料显示：2008年对华投资前十位的国家和地区中，以实际投入外资金额计算排名，维尔京群岛以159.54亿美元高居第二。更有数据显示，80多万家岛上注册的公司中，就有近20万家与中国企业有关。

在国内地产大鳄潘石屹眼中，维尔京群岛就很可爱。

数年前，潘在英属维尔京群岛注册了离岸公司Boyce，借此吸收了其名下国内部分实体项目的权益。此后，潘的Boyce公司与其妻名下的Capevale（BVI）公司共同成立SOHO中国（开曼）。之后，SOHO中国（开曼）相继收购了潘在国内公司的权益。

通过BVI公司实现美股上市，陈天桥是个中高手。

2002年，陈天桥在维尔京群岛注册成立了控股公司Shanda BVI。一年后，陈天桥与软银在维尔京共同设立新控股公司盛大 Cayman。很快，Cayman与Shanda BVI进行股权置换，Cayman成为Shanda BVI股东。借此，盛大最终成功登陆纳斯达克。

而蒙牛乳业控制人牛根生，也是借助其与其他公司发起人成立的BVI公司金牛、银牛公司控制蒙牛乳业。

碧桂园的实际控制人，位列理财周报2011年3000中国家族财富榜单第8位的杨惠妍家族，也通过一家在维尔京群岛注册的“必胜有限公司”持有碧桂园95.2亿股份，约占上市后58.19％份额。

此外，在维尔京注册离岸公司或控股公司的大型公司还有中移动、中联通等。公开资料显示，国内石油巨头中石油就注册了BVI公司中油国际。

据这些上市公司的内部人士介绍，国内许多海外上市企业选择在开曼群岛、维尔京群岛等地注册，主要着眼于它的财务管理政策，母公司注册在当地，即可按当地的税收政策纳税。

根据开曼群岛的税收规定，岛内税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税。一般来说，公司所得税的实际征收对象是企业的盈利部分，因此，母公司注册在岛内，相当于企业的大部分收入可以合理避税。

据了解，国际上的许多著名企业如可口可乐、宝洁、英特尔公司也都纷纷在开曼群岛开设子公司，他们的做法是将盈利通过各种渠道转移给子公司，以获得税收上的优惠。

每月新增200家企业，1万多家公司与中国有关

有人做过计算，这个小岛平均每个居民拥有近20家企业，一个篮球场的面积上就有一家公司。在中国去年的外资来源地中，英属维尔京群岛仅次于香港名列第二，超过了美国和日本。之所以有那么多公司愿意到一个自然资源匮乏的小岛上注册，是因为这里是世界上著名的“避税天堂”。为发展当地经济，该岛政府1984年通过了《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“离岸公司”,并提供极为优惠的政策：在当地设立的公司除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；公司无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册；注册公司只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。

在这里设立公司的费用也很便宜。记者联系了一家专门提供避税地公司注册业务的中介公司，据他们介绍，在英属维尔京设立注册资本在5万美元以下的公司，最低注册费为300美元，加上牌照费、手续费，当地政府总共收取980美元，此后每年只要交600美元的营业执照续牌费就可以了。这些优惠条件吸引了世界各地的公司来这里注册，目前，该岛注册的离岸公司大约有35万家，而且还以每月2000家的速度增加。

在英属维尔京注册的公司中约有1万多家与中国有关。有的实际上就是民营企业，通过在此注册摇身变为外资公司，得以享受国家对外资企业的税收优惠；还有一些读者耳熟能详的著名企业通过在此注册达到海外上市目的；此外，一些台湾企业为摆脱当局阻挠，先把资金转移到在英属维尔京注册的离岸公司，再绕道流入祖国大陆。

每年约有5000亿到1.5万亿美元通过洗钱改头换面

但是，由于这些离岸金融中心没有外汇管制，保密程度高，资金转移不受任何限制，所以也成为国际洗钱活动最猖獗的地方。据估计，每年大约有5000亿到1.5万亿美元的资金通过洗钱改头换面。难怪在“9·11”事件后，一些人士批评这些地方为恐怖分子帮了大忙。2000年6月26日，经合组织发布题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，将35个国家和地区列入了避税地黑名单，英属维尔京群岛榜上有名。在国际压力下，英属维尔京最近对公司法进行了修改。新规则的变化主要有两处：一是将股票无记名制度取消，无记名股票必须由托管机构集中保管，公司必须把最终受益人的资料提供给官方；二是如果政府认为某个公司或账户涉嫌洗黑钱，当地最高法院发出搜查令后，离岸公司的资料必须公开。

避税天堂都是很小的国家和地区

深谙税务安排的罗伯特律师认为，英属维尔京修改规定实际是迫于压力摆出的姿态，其修改部分“十分高明”，企业只要改为发行记名股票就可避开托管规定的限制。至于账户和公司信息公开的规定则是有条件的，即确定有洗钱的嫌疑，且必须有搜查令，所以对守法的公司也不会造成太大的干扰。但他同时也认为，英属维尔京修改投资规定确实给其竞争对手一个赶超的机会。

除英属维尔京之外，全球著名的“避税天堂”还有百慕大、开曼群岛以及南太平洋上的岛国萨摩亚以及中美洲的伯利兹等。这些避税天堂都是很小的国家和地区，自然资源稀缺、经济基础薄弱，因此只好以放松管制来吸引投资。它们之间的竞争也很激烈，现在萨摩亚和伯利兹的条件已更为优厚，在萨摩亚注册一间公司只要960美元，所以该在向客户推荐时，给萨摩亚打五星级，伯利兹打四星级，而维尔京只有三星级。

权威人士告诉记者，英属维尔京是我国第二大外资来源地，在修改规定后，或许会使来自该岛的外资减少，但这并不会对我国吸引外资造成冲击。我们的主要外资来源地可能会冒出个伯利兹或萨摩亚来，只要我国的投资环境不发生变化，吸引外资的总体形势就不会受大的影响。

驻毛里求斯使馆经商参处

二〇〇九年九月十八日

上市前维护绝对控制权

1、引入“被动投资者”。

随着连锁店规模的扩大，2001年7月，小肥羊的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店，小肥羊中国注册成立，张钢和陈洪凯分别持有60%和40%的股权。随着新资本的不断注入，两位股权创始人的股权逐渐被稀释，2002年，为保持绝对控股权，李旭东作为“被动投资者”被引入，即在股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

随后，小肥羊中国的其余股东进一步注资，截至2005年12月，小肥羊股东总数达到了49位，此时从表面上看，两位创始人的已经由绝对控股变为相对控股，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然拥有51.91%的绝对控股权。

2、“离岸”股权架构设计。

2006年5月，欧洲最大风险投资机构-英国3i私募基金联合普凯投资基金向小肥羊注资2500万美元，其中3i投资2000万美元，普凯资本投资500万美元。为了在引进风投资本的同时，不失去绝对控制权，张钢借助“离岸公司”，进行了一系列巧妙地股权安排：

第一步，在英属维尔京群岛（BVI）注册离岸公司“中国小肥羊”，并且通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购“小肥羊中国”，成功实现把小肥羊的全部资产都注入离岸公司。

第二步，把现有的49位股东分成两组：张钢、陈洪凯、李旭东和另外7位股东为第一组；其他39位股东为第二组。然后，在BVI注册了两家离岸公司柏瑟维及彼琳意，分别收购了两组股东的股权。

第三步，以BVI公司“中国小肥羊”为主体，承接3i和普凯资本的2500万美元投资。

通过这一系列的运作，2006年7月，3i完成注资。

3、绕过香港法规限制。

由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所以在2007年12月，小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊集团”。2008年5月，在向港交所递交上市申请前夕，小肥羊将在BVI的“中国小肥羊”，注入“小肥羊集团”，并以此作为申请上市的公司，从而绕过港交所的这一限制。2008年6月，小肥羊首次公开发行股票。

IPO后渐入佳境

2008年6月12日，筹备多日的小肥羊终于登陆港交所，首日挂牌交易。据小肥羊的招股说明书显示，小肥羊此次公开发售2.45亿股份，招股价为3.18港元，而早前的香港公开发售，小肥羊受到了市场的热捧，获约35720份申请，合共认购17.64亿股，相当于可供认购股份2451.9万股的约72倍，因此分配至香港公开发售的股份数目已增加至9807.6万股。认购1手（2000股）的中签率为50%，保荐人为美林及德意志银行。

当时，港股持续低迷，小肥羊当日开盘报2.9港元，较招股价跌8.81%。随后的交易中，小肥羊股价有小幅反弹，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盘收报3.18港元，与其招股价3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表现，可能受当日大盘拖累，当日香港恒生指数报23023.86点，下跌1.3%。事实上，2008年，在港上市的内地消费概念股中，小肥羊的首日表现已相对较佳。此前，体育用品行业的特步、宝胜等纷纷以招股下限或接近下限的价格定价，上市后破发者也比比皆是。除个股自身原因外，香港资本市场对内地的通胀压力有所顾虑，对内地消费市场的可持续增长潜力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消费价格同比上涨8.1%，比上年同期上升5.2个百分点。5月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨9.2%，涨幅比上年同期上升2.8个百分点。此外，对餐饮及商业连锁企业来说，随着内地商用地产价格的高涨，零售企业的租金成本以10%的年增长率上升，这些都是对小肥羊构成挑战的重要因素。小肥羊上市时，中国内地的通货膨胀已达到最高点，对小肥羊之后的股价走势产生了一定的影响，从小肥羊的股价走势来看，小肥羊的股价一路下挫，2008年10月27日触及上市以来的最低价（1.27港元/股）。这种价格变化实际也受大市的影响。

对比这一阶段恒生指数的走势，可以看出，小肥羊的股价前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上扬，表现得比其它股更好。

VC成功套现

2006年5月，3i和普凯投资基金向小肥羊所投的2500万美元，是2011年到期的可转换债券。该笔债权拥有与股权同等的权力，比如董事会、决策参与权等。并且，双方还有一条对赌协议：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则该笔债权将在上市前夕自动转换成普通股；如果小肥羊未能在此之前实现IPO，则投资方按照约定的利率到期收回本金及利息。

事实上，小肥羊这次上市最大受益者是3i和普凯投资基金，截至5月15日，上市前夕，英国3i和普凯投资基金分别持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而据小肥羊发布的公告显示，此次发售的245188000股中，其中出售旧股70488130股，而这些旧股大部为英国3i和普凯投资基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向两者配售172751688股和43187922股，按当年两家风投出资2500万美元的成本计算，其每股实际投资成本约为0.897港元，若以发行价和6月12日的收盘价3.18港元计算，英国3i和普凯投资基金向公众出让0.7亿股股票套现，将获得超过3倍的回报，至少可获利近5亿港元的纯收益。

百胜入股牵手小肥羊

有人认为小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差强人意。我们从下图可以看出，从IPO首日的23倍到目前超过20倍P/E，香港市场对于小肥羊这样的消费概念股是相当认同的。前期P/E走低，主要是由于股价走低造成，并非是投资者不看好这个行业。

2008年3月25日上午10点，肯德基的母公司百胜餐饮集团宣布，通过旗下投资公司购买内蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐饮连锁公司19.99%的股份，成为小肥羊的第二大股东。其中，13.92%股权来自私募股权投资公司—英国3i私募基金及普凯投资基金，6.07%股权来自小肥羊控股股东Possible Way及主要股东Billion Year。按照每股2.4港元的出售价格，百胜收购出资将逾4.9亿港元(合人民币4.3亿元)。借此，风险投资机构和创始人分别套现了3亿元和1.3亿元。

创立十年的小肥羊是中国最大的中式餐饮连锁企业，百胜入股给外界两者进一步合作或小肥羊经营进一步提升的预期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高开22%。当日收盘时涨幅13.7%，股价为2.99港元。截至27日收盘，小肥羊股价为2.87港元。

会有这样的股价表现，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以来首份年度财报，2008年全年收入同比上升34%，至12.7亿元。但是，资本市场并没有对这个消息表现出太大热情，因为其市盈率已经高于行业平均水平。小肥羊在3月25日股价已达到19.86倍的市盈率，较香港消费类股的市盈率水平(14.4倍)溢价38.9%，较美国餐厅运营商的市盈率(14.9倍)溢价33.3%。

据小肥羊公告，本次百胜购入股份的每股作价2.4港元，较周二收盘价2.62港元折让8.4%，涉及股数2.055亿股，总交易额4.93亿港元。根据此次2.4港元的交易价格，3i、普凯获得的回报是成本的2.68倍左右，套现3.9亿港元。

作为私募股权投资的两家公司，在合适时间退出，亦是逐利本能。从2500万美元的初始投资，在不到一年的时间里，实现了近7亿港元的增值，和超过3倍的回报，是相当理想的投资。而小肥羊也实现了在国际市场上市，并获得了知名国际餐饮巨头的青睐，实现了引进先进的战略投资者提升自身价值的目标。

小肥羊案例最易引起争议的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市时，其管理层的期望是招股价能够达到每股7-8港元，这比实际招股价高了一倍多，折合为市盈率约为50多倍。产生这样的看法的原因主要是来自国内A股市场的经验。将发展不成熟和不规范的A股市场与境外股市对比是没有意义的，何况在当时，A股市场泡沫已被刺破，IPO已经告停，一朝上市、鸡犬升天的期望是不现实的。国内股票市场的市盈率水平逐步与境外市场接轨是大势所趋。 (本文来源：证券日报——资本证券网 作者：郑 磊 聂玉芳 刘云浦)

赵老板此前在柯桥有一家外贸公司，以出口纺织品为主，客户来自美国、加拿大、中东等。此次，他在香港注册的是一家有限公司，可以从事多类贸易活动。回到柯桥后，赵先生又以新公司的名义在国内银行注册了一个“离岸账户”，主要用于接收外商货款。

赵先生告诉记者，以前，纺织品出口过程中，收汇一直是个难题。每次客户预付的定金要受到外汇部门的严格管制。而此次他在香港注册公司后，客户可以直接把外汇打到他的“离岸账户”上。这样，他就可以方便地使用这些外汇了。

据了解，类似赵先生在香港注册的公司被称为“离岸公司”，这些公司常常注册在中国香港、英国、美国等税收制度最为优惠的地区或国家，而实际在内地经营。离岸公司在内地开立的银行账户则被称为离岸账户。“离岸账户”等同于在境外开的银行账户，很少受国家外汇管制，外汇进出自由，资金可以打到个人外币账户进行提现，进行国际贸易结算,如转L/C、收T/T都是非常方便的。目前，上海汇丰、深发展、招商、浦发、宁波国际银行等都有开设“离岸账户”的业务。

市区一家专门办理“离岸公司”的咨询机构的工作人员告诉记者，目前轻纺城里不少外贸公司都在海外注册了公司。她说，柯桥外贸公司可通过这些“离岸公司”，更方便地与客户进行买卖，可以自由接收外汇而少受管制，同时还能通过三方贸易合法避税。此外，从长远看，“离岸公司”也能帮助企业进行海外扩张，拓展品牌战略。

记者从柯桥一家银行了解到，目前，有不少“离岸公司”在银行注册了“离岸账户”，其中不少实际上就是轻纺城的布商。柯桥越来越多从事外贸出口的布商开始关注“离岸公司”。

“离岸公司”虽然对柯桥布商从事对外贸易有着极大的帮助，但是专业人士也指出“离岸公司”需要投资者潜心经营。据专业人士介绍，相对于轻纺城上千家外贸公司的数量而言，在海外注册“离岸公司”的仍只能算少数。海外注册的公司常常环境更复杂，因此布商若注册“离岸公司”必须对当地政策有清晰的了解，有较强的财务管理能力，这样才能把“离岸公司”的作用发挥出来。