在股权收购实践中，一些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权收购作为一项复杂的法律工程，成功与否既取决于前期对于目标公司状况全面准确的调查掌握，也取决于收购过程中各种法律保障手段的有效设置。针对如此复杂的法律工程，投资者除了依靠自身判断决策外，还应当充分重视专业机构的作用与价值。

风险一：拟收购股权本身存在权利瑕疵

收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方也对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。

因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。

风险二：出让方原始出资行为存在瑕疵

在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收购中，收购方往往对此类风险容易忽视。

但是，根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，如出让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与出让方承担连带责任。在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。

风险三：主体资格瑕疵

目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、目标公司被强制清算等情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。

风险四：主要财产和财产权利风险

股权收购的常见动因之一，往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。

对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

风险五：重大债权债务风险

目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。

股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。

风险六：诉讼、仲裁或行政处罚风险

这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。

股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解，做到心中有数之外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。

风险七：税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险

对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。

如不能充分掌握情况，则可能在收购后爆发风险，导致股权权益受损。

风险八：劳动用工风险

随着中国《劳动法》、《劳动合同法》及劳动保障相关法律法规政策的完善，在劳动用工方面，立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下，用工企业承担相应用工义务也就更加严格。

然而，在实际操作中，目标企业作为用人单位未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。

针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保、与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定或在可能的情况下要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。

风险九：受让方控制力风险

有限责任公司作为一种人合为主、资合为辅的公司形式，决定了其权力机关主要由相互了解、友好信任的各方股东而构成，同时也决定了一般情况下，股东按照出资比例行使股东权利。基于以上特征，收购方在收购目标股权时，既需要注意与出让方达成两厢情愿的交易合意外，还应当充分了解己方在收购后的合作方即其他股东的合作意向，以避免因不了解其他股东无意合作的情况而误陷泥潭；同时还应当充分关注出让方对于目标企业的实际控制力，避免出现误以为出让方基于相对控股地位而对目标企业拥有控制权，而实际上，公司其他小股东均为某一主体所控制，出让方根本无控制权的情况。

针对此类风险，除通过一般沟通访谈了解其他股东合作意向外，还可以通过委托专业机构对其他股东的背景情况予以详细调查的方式予以防范。

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什么是股权？

股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。股份有限公司的股权为股票表彰的权利。股权的主体是股东。一般而言，公司是合资而成的经济组织，其股东的个性无关紧要，因而不论自然人还是法人都可以成为股东。

股权收购

股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收购方的股份．换取其持有的目标公司股份(叉称吸收合并)二种方式进行；前一种方式的收购使资金流^ 目标公司的股东账户；而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。

控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。

由于控股式收购并不改变B公司的组织形式，其任具有独立法人资格，对外独立承担法律责任，因此，除法律有特殊规定，B公司对外的所有行为都应当以B公司的名义作出，A公司无权以其本身的名义代替B公司对外作出任何行为，而只能在内部通过其持有的B公司的绝对优势的股份来行使支配或控制B公司的权利。

上海鹏欣集团欲收购新西兰Lochinver Station农场被新西兰政府否决后，现在事情闹大了。

华尔街日报10月15日报道，这家中国民营企业已将新西兰政府诉至高等法院，寻求司法审查。

上海鹏欣子公司Pure 100 Farm发言人Terry Lee表示，他们怀疑其申请没有经过正确的讨论。因此，鹏欣寻求最高法院的支持，促使政府对鹏欣的申请进行重新审议。

Lochinver牧场位于新西兰北岛中部，占地约21万亩，拥有6万多只羊，3500头肉牛和2300头奶牛，价值7100万新元（约合2.86亿人民币）。

去年8月1日，Pure 100 Farm向新西兰海外投资办公室(OIO)提交收购Lochinver Station农场批准申请。今年9月16日，新西兰副财长Paula Bennett和土地信息部部长Louise Upston表示，尽管OIO建议批准，但他们不认为该收购有利于新西兰，因此拒绝批准该协议。

Lee向媒体称，上海鹏欣收购申请在接受评估时，新西兰政府给出的看法并不正确。

据悉，受到上述收购被否决的部分影响，上海鹏欣已经取消了另外一桩收购，包括7家奶牛农场和3家辅助性农场的收购合同，原因是不希望再经历类似体验。

上海鹏欣方面称，在收购Lochinver农场的交易中，买卖双方被迫将合同延期了11次。

上海鹏欣并不缺乏在新西兰的收购经验，目前它在新西兰拥有29个牧场。早在2012年，上海鹏欣作为首个在新西兰购买农场的中国企业，在新西兰收购克拉法(Crafar)集团16个奶牛农场时，中途也曾被叫停。当时新西兰法院以“交易给新西兰带来的经济效益被实质性夸大为由责令政府重新考虑其决定。

据悉，有关鹏欣收购被否一事已经引起官方注意。

中国商务部副部长王受文公开表示，希望此事只是“个案”。确认新西兰的投资政策没有发生改变，也是多家中国企业的关注点。

除了上海鹏欣，还有一家中国企业在新西兰的收购交易正在进行。光明食品集团控股的上海梅林正广和股份有限公司（600073）9月15日公布，拟收购新西兰最大红肉加工企业Silver Fern Farms Beef Limited一半的股份。

目前，甜心皇后在上海的两家门店均已停业，准备以全新姿态亮相国际市场。

洽谈18个月，离岸公司高价收购

不久前，记者路过位于南京西路的甜心皇后门店，见已暂停营业，遂致电甜心皇后相关人士。该人士透露，甜心皇后已被一家离岸公司收购，目前，公司正在进行积极调整，以配合新公司的整体发展规划。

据悉，本次收购共经历了长达18个月的反复溢价与磨合，最终，双方达成全部收购意向。而在此期间，洽谈收购的消息始终对外封锁，十分神秘。对于最终的收购额，上述人士也仅透露是“数千万元”。

与本次收购行动同样神秘的，是甜心皇后的收购方。这个名叫TOP GOAL GROUP LIMITED的离岸公司主体注册在BVI，旗下事业版图广泛，子公司遍布美国、日本、法国、香港，涉及房地产、日常消费到餐饮业等多个行业，实力雄厚。而被其青睐的公司则多为行业奢侈品牌，通常具有极为先进的经营理念及良好的品牌形象。

多年来，TOP GOAL GROUP LIMITED公司极其低调，拒绝透露合伙人任何信息。而据可靠消息，阿联酋王室也是其合伙之一。

国际理念与本地影响力是收购主因

近几年来，随着品牌竞争的加剧与资本市场的高速运转，烘焙与甜品品牌被收购的例子屡见不鲜。但对于此次收购结构，分析人士仍然表示出了惊讶。

原因是，多数被收购的公司都拥有大规模连锁店，市场营业额巨大。而甜心皇后在上海只有2家门店，且第二家门店经营不足2年，在品牌纷繁复杂的上海本地烘焙领域来说，尚算新生企业。相较之下，数千万元的收购金额，不啻为天文数字。

那么，眼光独到的TOP GOAL GROUP LIMITED又是如何探查到甜心皇后的长远发展活力，并愿以高价收购的呢？

有关人士分析：“本次收购只做品牌收购，这就意味着，公司看中的并非甜心皇后的市场规模，而是其超前、国际化的运作理念、专业、执著的产品研发团队，以及收购之后品牌在更大范围市场内生活与发展的动力。就这几点来说，甜心皇后完全符合考核标准。未来，收购环节全部完成之后，TOP GOAL GROUP LIMITED会在全球范围内做整体布局，将甜心皇后产品与品牌影响力输出国际。”

曾被列为全球９大甜品店

从上世纪80年代初起步，中国烘焙业经历了20余年的发展历程。目前，在烘焙产业起步较早的一线城市，市场已经趋于饱和。在上海，门店数量超过20家或年销售额超过5000万元的品牌烘焙企业超过40家，一个路段上八九家品牌共存的情况比比皆是。

在房租、人力等经营成本逐年提升，竞争压力日渐剧烈的背景下，不少大型连锁企业不得不以缩减门店的形式来应对发展困境，而另外一些企业则选择以加快新品推出、以及创新经营业态的方式来留住消费者。

不过，在竞争激烈的沪上烘焙领域，甜心皇后自面世之初，一直凭借前瞻性的经营思维，走精品路线、做甜点界的奢侈品牌，稳稳占据着沪上高端消费市场。其每一款产品都经过精心设计，在甜点上倾注的热情和专注，不亚于艺术品创作。不论是造型还是口味，不论是对传统的因袭还是对创新的探索，甜心皇后都是烘焙品牌里的佼佼者。其产品研发团队在国际甜品赛事上夺奖无数，制作技艺精湛。

此外，为产品赋予灵魂，使其成为创作者或接受者的情感寄托，是其又一成功战略。其每一款产品在命名方面均非常考究，如皇后的眼泪，心如止水等，分别蕴含着或爱或怨的情感故事。材料除严格选用全进口食材外，还针对产品设计大胆创新，因此口味更多元，层次更深，完全突破了香、甜等甜品味道的禁锢。因此，甜心皇后在沪上高端人群中一直拥有长盛不衰的号召力。

由于上述种种，甜心皇后被评为全球九大甜品店之一，与让·费利佩、皮埃尔·艾尔梅、梦想中的糕点屋等国际知名品牌齐名。它也是中国唯一一家上榜的烘焙品牌。

甜心皇后姊妹篇即将面世

被收购后的甜心皇后首家门店将开在哪一个国家，未来又将开拓出怎样的发展蓝图令人期待。而甜心皇后创始人在“甜心皇后”完美收官后，又将在外滩十八号推出一全新品牌“甜心公主”。据悉，创始人Erica已与TOP GOAL GROUP LIMITED作了初步沟通，基本已达成共识，“TOP GOAL GROUP LIMITED将在今年年底入股“甜心公主”。

甜心公主专著于婚礼策划、婚纱礼服与婚礼珠宝的私人订制，力求打造完美、高贵、难忘的婚礼体验，让婚礼成为每一位女士一生中最浪漫的回忆。品牌引入全球在最时尚的潮流与精湛的手工技艺，并用于推陈出新。如婚纱制作超越了传统的蕾丝和塔夫绸，带有麻等的织物运用，加上手工刺绣，件件精雕细琢。而如鞋、头饰、外套、香水、珠宝、玻璃器皿、瓷器、皮鞋和眼镜等等配饰，既保留着西方的最经典传统元素，又在不断翻成出新中总能适合所有市场需求。

值得一提的是，甜心公主首席策划师YannDebelle de Montby（雅恩），曾担任Alfred Dunhill全球形象公关总监，Berluti形象大使，并被英国版某著名杂志评选为最佳着装男士，是公认的奢侈品文化推手。相信在其带领下，甜心公主又将在沪上掀起一股奢华婚礼风！

东亚银行昨日公布的2013年度业绩显示，截至去年12月底，该行实现纯利66.13亿港元再创新高，和去年同期相比上升9.2%，超出市场预期，每股基本盈利2.78港元，每股摊薄盈利2.78港元，中期派息为每股0.68港元。

受此消息影响，港股盘面在蓝筹股多数下跌的背景下，本地银行股走强，其中东亚银行全日涨2.96%领涨蓝筹。值得注意的是，年报出炉后公司股价一度涨逾5%，随后冲高回落，受其业绩提振，其他香港银行股也有不同程度的上升，恒生银行涨1.47%，汇丰控股涨0.79%。

李国宝在记者会上表示，目前香港的家族银行愈来愈少，一方面因为银行面临的监管增多，另一方面家族银行很难与中资银行竞争。他指出，如果有人以3至4倍的市净率提出收购，则一定会考虑，但必须会以股东利益为先。李国宝还透露，已有机构接洽过东亚银行的收购事宜，仍要留待董事会去决定。

在创兴银行被越秀集团看中、永亨银行有望被新加坡华侨银行收购后，土生土长的香港中小型银行仅剩下王守业家族掌握的大新银行，再者就是李国宝家族旗下的东亚银行。毕马威数据显示，截至2012年末，创兴、永亨、大新以及东亚银行向香港客户发放的贷款总计有6550亿港元，大约相当于中银香港贷款余额的2/3，比汇丰贷款余额的1/4要稍微高一些，而大部分银行贷款来自于东亚银行，其他3家的银行贷款余额仅为2500亿港元。

星展唯高达银行业分析师李灏澐认为，东亚银行除规模相对较大以外，早在10年前就积极开发中国市场，增加了其自主运营的能力，所以市场对于大新银行的卖盘憧憬多于东亚。但不论哪个机构相中下个香港银行，逐渐被内地、东南亚的机构收购，或将成为香港本土银行的最终命运。

本文来源：证券时报网 作者：李明珠