一、最新
近日，开曼群岛公司注册处发布信息称，已开始对未能提交有关最终受益人(ultimate beneficiaries)/实益所有人（beneficial owners）准确信息的公司发出警告信，并对其中部分公司处以罚款。

截至今年2月初，开曼群岛公司注册处已对「19家」不遵守规定的公司处以5,000开曼元（约6100美元）的罚款。在罚款之前，开曼公司注册处会发出警告函。如果在90年内催告无果，则公司注册处有权将开曼公司从公司登记册上移除（remove）。

二、不仅公司，注册代理也会被罚款

根据开曼公司的实益所有人制度，信托和公司服务提供商（TCSP，即“注册代理”）必须提交“限制通知（restriction notices）”，告知公司在未能完成实益所有权信息登记的情况下会被限制进行某些业务活动。

若注册代理没有履行“限制通知”的义务，同样会收到开曼公司注册处的警告函，甚至被罚款。截至今年2月初，公司注册处已经对「18家」注册代理发出了警告信，要求注册代理指示其所服务的开曼公司在限定期限内存档实益所有人的真实信息。

同样地，若注册代理在收到警告函后未能合规操作，也会被行政处罚。

三、规管法规

我们知道，开曼政府于2020年5月通过了《公司法（2020年修订）》和《有限责任公司法（2020年修订）》的修正案。这些修正案已于2020年6月29日正式生效，为引入与开曼群岛实益所有权制度 (Beneficial Ownership， ”BO制度”) 有关的行政罚款制度铺平了道路。

后来，开曼群岛公司注册处又发布《有关部门针对实益所有权人实施手册》，对开曼公司实益所有权人信息登记和披露合规提出了更加详细的操作指导。

四、须登记的实益所有权人信息

根据上述法例，开曼公司须保存实益所有权人信息如下：

• 书面通知公司服务提供商（即“注册代理”）建立登记册；
• 采取合理步骤通知实益所有权人（包括任何可能被认定为实益所有人者）和相关法律实体；
• 书面通知实益所有权人和相关法律实体，要求在1个月内回复是否为应登记人士，并提供合理理由；
• 书面通知登记股东，要求其起回复其是否为应登记人士，并提供合理理由；
• 在界定法律实体是否为应登记人士时，除非公司认为理由具有误导性或错误，则应以法律实体提供的理由为准。

每个应登记人士的全名、居住地址和身份信息详情等，均须录入登记册。若应登记人士信息发生变化，应及时更新。

五、违反规定的后果与处罚

所有可登记的实益所有权人应向公司提供各自的详细信息，以记入登记册中，否则会被处罚。具体罚款如下：

1. 初次违规的罚款：6,100美元；
2. 持续违规将进一步罚款约1,220美元/月；
3. 每月加收200美元罚金，单次违规最高可被罚款30,500美元；
4. 如果公司90天内仍未支付罚款，则可能被移除出登记册。

特别提醒：如果一家公司或个人未能在规定时间内支付罚款，除了上述罚金与日俱增外，公司注册处可能会拒绝为开曼公司发出公司信誉良好证明，和/或将该公司从登记册上剔除注册。

通常，未支付罚款的期限是90天。

六、宏Sir观点

◉ 近年来，在OECD和欧盟的推动下，世界各国的公司信息透明程度都在加大。新加坡、香港等司法管辖区，都实施了类似实益所有权人信息登记存档制度。作为全球最重要的离岸金融中心之一，开曼群岛也制定了相关法例，予以配合。

◉ 时至今日，开曼群岛的实益所有人登记，已经进入实际操作和奖惩分明阶段。一封封警告信和一张张罚单的开出，甚至移除公司登记册，对开曼公司和注册代理都是警示：要么合规，要么出局。

◉ 事实上，早在2017年，包括开曼群岛在内的6个英国海外领地[1]和3个皇家属地[2]宣布推行登记册制度，并按协议向英国执法部门公开收益所有权人信息。也就是说，英国执法部门可以根据姓名或公司名称，向开曼要求获取登记册上的「所有」信息。

[1] 分别是：安圭拉、百慕大、直布罗陀、英属维尔京群岛、开曼群岛、特克斯与凯科斯群岛。
[2] 分别是：根西岛、泽西岛和马恩岛。

◉ 同时，由于受到欧盟“避税天堂黑名单”的威胁，开曼群岛在2020年10月被从“黑名单”上撤下后也积极响应号召，宣布配合欧盟反洗钱五号令的要求。预计，开曼群岛将于2022年引入立法，2023年向公众公开实益所有权人登记册。

◉ 针对实益所有权人信息，从开曼政府可以查看，到英国政府可以查到，再到将来的公众可以查看，开曼公司的信息公开力度愈来越大，一度隐藏在离岸公司背后的最终受益人信息将无处可藏，正式进入“裸奔”时代。

◉ 在信息透明化的大趋势面前，作为使用开曼公司的跨境投资者，只能顺势而为，积极存档实益所有权人信息。最后，我们提醒您和您的客户：请务必和注册代理进行沟通，及时存档、及时更新，以免给自己带来高额罚单。

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本篇为开曼经济实质系列文，阅读前两篇请点击：
◦ 开曼发布《经济实质指引3.0版》，让人头疼的“经济实质”到底要怎样才能满足？
◦ 经济实质指引3.0系列二：作为总部机构，开曼公司应如何满足经济实质？

【编者按】

2020年7月13日，开曼税务信息管理局（TAX INFORMATION AUTHORITY, TIA)针对经济实质法又发布了全新的指引，即所谓的《地区间可流动业务活动的经济实质指引3.0版》（THE GUIDANCE NOTES FOR ECONOMIC SUBSTANCE FOR GEOGRAPHICALLY MOBILE ACTIVITIES VERSION3.0，下称“指引”）。
这份3.0版本的指引，长达89页，内容涉及到开曼实体经济实质的方方面面。相较2.0版本，其一大变化在于：其包含了对每一类相关活动（relevant activities）的具体说明。

和其他相关活动不同，指引3.0并未针对基金管理业务给出具体的指导案例。因此，本文我们将聚焦：作为基金管理公司，开曼实体从事何种业务会被认定为“相关实体”，并须满足经济实质（不含指导案例）？

D. Fund Management Business
1. Scope of Fund Management Business

一、基金管理业务的界定和范围

在开曼经济实质法及相关法例中，从事基金管理业务的相关实体，需要满足经济实质合规要求；但是投资基金被排除在外。事实上，二者并不容易区分开来。

针对基金管理业务，指引3.0对具体规定如下：

而针对投资基金，指引3.0则有不同规定：

值得一提的是，指引3.0中将“投资基金”的概念扩充到“私募基金”（Private Fund），即根据2020年开曼群岛《私募基金法》在开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，“CIMA”）注册的私募基金被视为经济实质法下的投资基金。此外，对于业界一直关注的共同基金（Mutual Fund），指南3.0坚持了共同基金属于投资基金的立场。

也就是说，在开曼CIMA注册的私募基金和共同基金，都属于投资基金的范畴，但不属于基金管理业务的范畴，因此，不需要满足开曼经济实质合规要求。对此，开曼的私募基金和对冲基金，可以暂时放松、喘口气了了！

2. GIGA for Fund Management Business

二、基金管理业务的核心创收业务

指引3.0对基金管理业务的核心创收业务做了明确规定，主要可以从4个方面来进行判断：

1. 做出投资资产的持有或出售决定
CIGA主要集中于对投资资产的并购、处置或交易做出决定。该等决定需要在开曼群岛内通过一个投资委员会（investment committee）、董事会（或同等组织）做出。

为确保该等决定是在开曼群岛内做出，一定比例的董事需要亲临开曼群岛。但是，指引并没有对亲临开曼群岛的董事比例做出具体规定，需要case by case地与开曼主管当局沟通。

2. 计算风险和拨备
如果一个基金经理可以将其客户所投资基金的风险（包括：市场风险、信贷风险、流动风险及运营风险等）作为一个整体予以评估，并通过基于战略基础的拨备来计算整体风险，此时该基金经理的所作所为属于CIGA。

如果一个基金经理对风险的计算和拨备仅限于对某一领域（而非大部分领域），或基金经理只是例行公事地接受其他实体做出的风险计算，则此时该基金经理的所作所为不属于CIGA。

3. 对外汇率和利率的波动以及对冲做出决定
如果一个基金经理对客户投资基金的汇率或利率波动风险管理做出整体性和战略性的决定 （如负责外汇、利息或其他对冲操作，或对客户投资基金进行风险和优化），则该基金经所作所为属于CIGA。

如果一个基金经理仅对客户所投资基金的特定投资作出孤立（isolated）的决定，则该基金经理的所作所为不属于CIGA。

4. 向投资人和开曼监管部门CIMA汇报
如果一个基金经理可以确保其客户投资基金运转良好，并能够针对该基金的财务状况及时准确地提供信息，则该基金经理的所作所为属于CIGA。

在这种情况下，可由投资基金行政管理人或其他人士来处理日常存档、行政管理、到CIMA存档等事项。但是，基金经理须确保该等事项可以及时、准确地处理和申报。

三、特别之处：
将基金管理业务外包给开曼群岛外的人，该如何认定？

根据经济实质法及3.0指引，相关实体从事基金管理业务必须就其基金管理业务的核心创收业务在开曼群岛满足经济实质合规。

— 如果相关实体将CIGA外包给外国服务供应商（如，在美国、英国或香港的投资经理），则相关实体不应从该等活动中获得相关收入。也就是说，开曼主管当局不应期待相关实体将会从该等CIGA中获得收入，因此不须满足经济实质合规要求。

— 如果相关实体将CIGA的某些方面外包给开曼群岛岛内的服务提供商，将会被认为需要部分满足了相关实体的CIGA，并在对应范围内满足经济实质合规要求。

对此，开曼群岛岛内供应商在收到税务信息局（“Tax Information Authority”）验证通知「30天内」需确认其外包信息。如未在规定时间内进行信息验证，税务信息局可能会否认“相关主体”已通过岛内的外包服务满足经济实质测试要求。

四、不得不做的经济实质通知（ESN）

对于从事基金管理业务的开曼实体，无论其是否适用经济实质法的“相关主体”，都应履行通知义务，并对通知的内容和流程进行了进一步说明，这就是经济实质通知（Economic Substance Notification，“ESN”）。

针对ESN通知，从事基金管理业务的开曼实体需要提交的内容包括：
a) 是否从事基金管理相关活动;
b) 如果从事基金管理相关活动，是否属于相关实体；
c) 从事基金管理相关活动的相关实体，是否为开曼以外司法管辖区的税务居民；
d) 若为开曼税收居民，需要提供财务年度截止日期、提交ESN信息者的姓名和地址；若为非开曼税收居民，需要提供直接控股公司、最终控股公司和最终实益所有人的名称、地址及其他身份确认信息、财政年度截止日期、税收居民支持材料等。

ESN提交截止日期为每年的3月31日。受新冠疫情影响，今年的ESN提交截止日期延长至2020年6月30日。请您和您的客户务必和注册代理联系，确认是否已经合规填报今年的ESN。

除了履行通知义务外， 每个从事“相关活动”的“相关主体”都应满足经济实质测试并提交经济实质报告（Economic Substance Return，“ESR”），其应于每个财年终了后12个月内向税务信息局提交。

以选择了公历年度为财年的开曼群岛公司为例，需要在2020年12月31日前完成报告。目前而言，经济实质申报的（“DITC Portal”）信息平台还未正式上线，也没有受新冠疫情影响而延迟的通知公布。

五、宏Sir特别提醒

最后，我们特别要提醒您和您客户的是，指引3.0的所有规定都针对基金管理公司的，而非针对基金管理公司的普通合伙人。

如您所知，在开曼的私募基金公司，大多采用ELP结构，其本身并不是独立的法人实体，在开曼的税收义务非常有限，几乎为零。可以说，经济实质主要增加的是没有在CIMA注册的开曼ELP的注册合规成本。

但是，对开曼ELP的管理合伙人而言，则完全不同。事实上，开曼ELP的普通合伙人不仅要根据自身情况来判断是在开曼当地还是在开曼境外满足经济实质，还须认真对待随之而来的税收问题，而这无疑需要综合考量和跨境规划。

本篇为开曼经济实质系列文，阅读下一篇请点击：

◦ 经济实质指引3.0系列四：作为控股公司，开曼实体应如何满足经济实质？

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本篇为开曼经济实质系列文，阅读前一篇请点击：

• 开曼发布《经济实质指引3.0版》，让人头疼的“经济实质”到底要怎样才能满足？

【编者按】

2020年7月13日，开曼税务信息管理局（TAX INFORMATION AUTHORITY, TIA)针对经济实质法又发布了全新的指引，即所谓的《地区间可流动业务活动的经济实质指引3.0版》（THE GUIDANCE NOTES FOR ECONOMIC SUBSTANCE FOR GEOGRAPHICALLY MOBILE ACTIVITIES VERSION3.0，下称“指引”）。
这份3.0版本的指引，长达89页，内容涉及到开曼实体经济实质的方方面面。相较2.0版本，其一大变化在于：其包含了对每一类相关活动（relevant activities）的具体说明。

最为重要的是，指引3.0针对每一类相关活动提供了指导案例（worked examples），这对实际操作非常具有参考价值。为此，我们特以「经济实质指引3.0系列」的形式，按照「相关活动」的不同类别，和您分享指引中最有价值的关键点——重点合规案例。

本文我们将聚焦：在3.0版指引的指导案例中，作为总部机构，开曼公司从事何种业务会被认定为“相关实体”，并须满足经济实质？

一、关于总部业务（Headquarters Business）

根据开曼经济实质指引3.0版本，「总部业务」被定义为“向同一集团内部的实体提供下述服务”：
(a) 进行高级管理
(b) 控制同一集团内部任何实体所从事活动的实质性风险；或
(c) 为（b）段所述控制之活动的实质性风险提供实质建议。

需要指出的是，总部机构向同一集团内部实体所提供的服务不包括：银行业务、分销及服务中心业务、融资及租赁业务、基金管理业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、运输业务。

在这种情况下，集团被定义为“通过所有权或控制权而连接在一起的集合，其须根据适用的会计准则合并财务报表，或须在公开证券市场上交易时合并财务报表”。

从总部业务的定义可以清楚地看出，一个实体是否会被认定为总部业务，与其在集团中所处位置无关，重点在于其向集团其他实体所提供服务的类别与性质。

在从事其他8类相关活动（银行业务、分销及服务中心业务、融资及租赁业务、基金管理业务、知识产权业务、控股公司业务、保险业务、运输业务）时，开曼公司所提供活动可能会落入总部业务的定义范围内。

也就是说，总部业务和其他业务，可能会同时并存。为避免重复报告，根据3.0版指引的要求，相关实体在从事相关活动时，如果以满足了其他8类相关活动，则不再被认定为从事总部业务。

二、总部业务的核心创收业务（CIGA）

对于总部业务的核心创收业务，3.0版指引和2.0版指引并无实质变化，其规定如下：

— 做出相应管理决定
针对集团其他公司的实质功能和重要风险做出决定，如，战略计划、市场战略、信息技术和资产并购等。

— 代表集团内其他实体产生费用
提供专业建议、购买重要资产或代表集团作为一个整体而采购技术，以及其他重要的共享成本，包括市场营销、IT支持和HR管理等。

— 协调集团间各主体活动
协调集团总需求，以实现集团协调效应和降低成本。

基于上述「总部业务」及其「核心创收业务」的界定，3.0版指引给出了四个与「总部业务」相关的指导案例，供广大开曼公司参考。

现在，我们就来看看，到底什么样的业务会被认定为“相关实体”，进而须满足一系列的经济实质要求！

E. Headquarters Business
1. Scope of Headquarters Business
Headquarters business is defined as “the business of providing any of the following services to an entity in the same Group -

三、与总部业务相关的「指导案例」

【案例1】

CayCo Ltd，作为一个相关实体，是一家集团公司的一部分。该集团公司在开曼群岛和其他开曼之外的司法管辖区设有子公司，其中，每家子公司实体都有自身的董事会，负责为自身实体做出战略决策和管理决策，并对相应管理决策和风险负责。CayCo Ltd和子公司之间并无服务协定，且CayCo Ltd不为集团子公司提供任何其他服务。

CayCo Ltd为集团内部特定子公司提供贷款和其他义务方面的母公司担保，该等担保以CayCo Ltd公司资产债券为抵押资产。

此时，CayCo Ltd是一个相关实体，但是其并未承担总部业务的相关活动。因此，CayCo Ltd仅须存档ESN（Economic Substance Notification，“ESN”）文档，不须再满足经济实质测试（Economic Substance Test，“EST”）和经济实质申报（Economic Substance Reporting，“ESR”）要求。

【案例2】

CayCo Ltd，作为一个相关实体，是一家全球性集团公司的总部。CayCo Ltd对集团公司的战略计划和战略方向作出决定，且管理集团风险。CayCo Ltd的高级管理团队花费时间定期与集团下属子公司就执行集团战略和风险管理进行沟通。CayCo Ltd不从集团子公司收取服务费，但从集团子公司的资产和债务投资所获的利息、红利和资本利得中获益。

此时，CayCo Ltd是一个相关实体，承担总部业务的相关活动，须存档ESN文档，满足EST，并最终存档ESR文档。由于CayCo Ltd从事了资本利得方面的相关活动，其须在ESR文档中报告该等收入。

【案例3】

该案例和上述案例二几乎一样，仅有的一点不同是：CayCo Ltd是加拿大税务居民。

此时，CayCo Ltd不会被认定为相关实体，因为其是开曼群岛外的税务居民。CayCo Ltd仅须存档ESN，并提交其加拿大税收居民的相关证据，不须再满足EST和ESR要求。

【案例4】

CayCo Ltd，作为一个相关实体，是一家全球性集团公司的总部。该集团的其他公司注册于不同的司法管辖区，其最终控股母公司是一家美国公司。美国公司董事会为集团设定战略方向和公司政策。

根据一份或多份服务协议，CayCo Ltd雇佣了高级管理、法律、风控、IT等方面的专业人员，为集团其他成员提供服务。根据服务协议，CayCo Ltd获得相应报酬。

此时，CayCo Ltd，作为一个相关实体，从事了总部业务的相关活动。因此，CayCo Ltd须存档ESN文档，进行EST测试，并最终存档ESR文档。

四、针对总部机构，宏Sir的特别提醒

◉ 在此，我们特别提醒您和您的客户：所有的开曼实体，即便其并非一个相关实体（relevant entity），同样须到公司注册处存档经济实质通知（ESN）；对于被认定为相关实体的开曼实体，则需要做更多的合规动作，包括接下来的EST测试和ESR存档。

◉ 如果一个实体申报的是开曼以外司法管辖区税收居民，须向开曼TIA提供直属母公司、最终母公司和最终实益所有人等方面的信息。该等信息，可通过CRS或经申请，交换到其他司法管辖区税务机关（包括最终实益所有人所在地税务机关）

◉ 开曼实体若未能在指定时间内满足经济实质测试，并提交经济实质报告，会被开曼政府处以5,000开曼元的罚款，并加收每天500开曼元罚金。

◉ 如果一直对经济实质合规置之不理，开曼实体可能会被公司注册处剔除注册（strike off）；若情节恶劣，开曼实体的股东或董事还可能会面临刑事处罚。因此，您和您的客户，请务必引起重视、及时申报！

本篇为开曼经济实质系列文，拓展阅读：

• 经济实质指引3.0系列三：作为基金管理公司，开曼实体应如何满足经济实质？
• 经济实质指引3.0系列四：作为控股公司，开曼实体应如何满足经济实质？

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一、一直在变，让人不知从何下手

自推行经济实质法以来，开曼群岛已经公布了一系列的相关法例，其中，单单指引就已经更新到3.0版本了（如下图）。对于广大投资者来说，一方面觉得满足经济实质特别重要，应当认真对待；另一方面则对各种繁杂的合规要求，一头雾水、无所适从。

就在2020年7月13日，开曼税务信息管理局（Tax Information Authority, TIA)针对经济实质法又发布了全新的指引，即所谓的《地区间可流动业务活动的经济实质指引3.0版》（the Guidance Notes for Economic Substance for Geographically Mobile Activities Version 3.0，下称“指引”）。

这份3.0版本的指引，仍然有长达89页，内容涉及到开曼实体经济实质的方方面面，比如：
✦ 法律架构
✦ 经济实质法的范围
✦ 经济实质测试
✦ 通知和报告
✦ 主管机关职责
✦ 规例：部门具体指导
✦ 外部参考资料（OECD和EU）等等

不要说对普通投资者，即便是对于宏Sir这样的专业服务提供者，也难以在短时间内搞清楚所有状况。对于开曼公司来说，要满足经济实质，真的是太难了！

二、化繁为简：3.0版指引的主要变化

但是，无论开曼经济实质法这块骨头再难啃，作为专业人士，我们还是只能硬着头皮去了解和深入研究，并尽可能准确地分享给您和您的客户。

在我们看来，相较2.0版本，该指引的一大变化在于：其包含了对每一类相关活动（relevant activities）的具体说明。

即，在「部门具体指引（sector specific guidance）」中，列出了每一类相关活动的范围、可能被认为属于相关活动的活动类型，以及相关活动的核心创收活动（the core income generating activities）认定等标准。

最为重要的是，指引还针对每一类相关活动提供了合规案例（worked examples），这对实际操作将会是非常有用的参考。

总的来说，该指引集中体现了过去12个月开曼经济实质立法的变化，并将各种立法变化纳入到了不同项目的具体指引中。

鉴于指引所涉内容过于庞杂，一篇文章难以尽数，因此，接下来我们将集中和您分享最有价值的关键点——每类相关活动的核心创收界定、及重点合规案例。

三、相关主体、相关活动及核心创收活动

开曼经济实质法规定，“相关主体”从事“相关活动”必须满足经济实质的要求。故明确“相关主体”与“相关活动”的定义是完整理解经济实质法的第一步。

其中，核心创收活动的认定，是最为关键的标准。对此，我们整理如下表：

上表中，突出显示的「投资控股业务、知识产权业务和运输业务」，其核心创收业务的说明都是该指引中的最新内容。在此前的2.0版本中，均是概括性描述，并无细分；但是在该指引中，做出了非常明确的界定，可供您和您客户参考。

其中，针对纯投资控股业务，在符合2个条件的情况下，可以享受减少的经济实质测试。第1点非常好理解，那就是合规存档。但是第2点中“足够的人力资源和办公场所”则一如既往地模糊不清。

对此，此次指引表示：对于纯控股公司，通过开曼群岛的注册服务代理商，「可能」会满足减少的经济实质测试要求。但是，到底能否满足，还是要视控股公司所从事业务的水平和复杂程度而定。

一句话，能不能满足，怎样才能满足，标准依然雾里看花、水中望月——解释权在开曼主管当局手中，您和您的客户只能摸着石头过河！不过，好消息是，指引明确指出纯控股公司不需要在开曼群岛内实际运营。

四、案例分享：何种控股公司可享受减少的ESN测试？

如本文开头所说，该指引非常可贵的一点在于，其对相关实体和相关活动是否满足经济实质法，进行了举例。在此，我们以最为常见（也是大家最关心）的开曼控股公司为例，和大家分享指引中所列出的5个不同案例。

【案例1】

CayCo Ltd是一家相关实体。作为一家集团架构的纯控股公司，其持有其他两家公司100%的股份，每年的分红，股息支付至计息银行账户。公司的银行账户用于收取股利和支付公司费用。这是 CayCo Ltd唯一的活动。

此时， CayCo Ltd 「是」一个纯控股公司。银行账户附带利息收入的收取不影响其被划分为纯控股公司。因此，CayCo Ltd 将被要求提交一个 ESN，以满足减少的ES测试。

【案例2】

CayCo Ltd是一家相关实体，拥有经纪账户，该经纪帐户只持有相关实体的股份。这是 CayCo Ltd唯一的活动。

此时，CayCo Ltd「不是」一个纯控股公司。因为 CayCo Ltd的唯一资产是对经纪人的索赔，其并不直接持有或管理参股证券，而是由经纪人持有。因此，CayCo Ltd不从事控股公司业务，将被要求提交 ESN，不得享受减少的ES测试。

【案例3】

CayCo Ltd是一家航运公司，收购了另一家公司 Y有限公司的全部股份。

此时，CayCo Ltd「不是」一个纯控股公司。因为它正在开展航运业务，这显然不是一项附带于持有参股的活动。CayCo Ltd 应考虑其是否从事相关的海运业务活动。CayCo有限公司将被要求提交 ESN，不得享受减少的ES测试。

【案例4】

Trust Services Ltd作为多个信托的专业受托人，以受托人的身份持有资产(包括参股资产)。Trust Services Ltd提供托管服务，不是资产的受益所有人。

此时，Trust Services Ltd「不是」纯控股公司。因为它不是为自己持有资产而是收取受托人费用(即除股息和资本利得外的其他收入)。Trust Services Ltd将被要求提交 ESN，不得享受减少的ES测试。

【案例5】

GP Ltd是豁免有限合伙的普通合伙人，仅以普通合伙人身份代表豁免有限合伙持有其他实体的股权，并代表豁免的有限合伙取得该股权的全部股息和资本利得。作为豁免有限合伙的普通合伙人，GP Ltd参与豁免有限合伙业务的管理和开展。

此时， GP Ltd「不是」一家纯股权控股公司。原因在于:
✪ GP Ltd并不为其自身利益持有资产。按照合伙协议的约定，该资产由普通合伙企业代表豁免的有限合伙企业持有。
✪ 普通合伙企业对豁免的有限合伙企业进行管理和开展业务，是指普通合伙企业所实施的活动明显不是附属于其在豁免的有限合伙的参股份额(即普通合伙人权益)。GP有限公司应考虑其是否在为自己的利益开展相关活动。
因此，GP Ltd将被要求提交 ESN，不得享受减少的ES测试。

五、宏Sir观点

◉ 事实上，该指引对9大类别的相关活动，都列出了判定案例。篇幅所限，本文无法一一详述。如果您对《经济实质指引3.0版》感兴趣，可以微信后台回复「咨询」二字，了解更多情况。

◉ 在此，我们特别提醒您和您的客户：所有的开曼实体，即便其并非一个相关实体（relevant entity），需在存档周年申报（annual return）前到公司注册处存档经济实质通知（ESN）。

◉ 如果一个实体申报的是开曼以外司法管辖区税收居民，须向开曼TIA提供直属母公司、最终母公司和最终实益所有人等方面的信息。该等信息，可通过CRS或经申请，交换到其他司法管辖区税务机关（包括最终实益所有人所在地税务机关）

◉ 开曼实体若未能在指定时间内满足经济实质测试，并提交经济实质报告，会被开曼政府处以5,000开曼元的罚款，并加收每天500开曼元罚金。

◉ 此外，开曼TIA将于在第三季度推出一个经济实质报告平台，这就是所谓开曼群岛DITC Portal，供开曼实体在网上直接申报。通过该申报系统，开曼税务局将可以和其他司法管辖区的税务机关共享您或您客户所申报的信息，比如税收居民信息等。

✻ ✻ ✻

待开曼群岛 DITC Portal推出后，开曼TIA还会发布相关的使用指南。对此，我们会一直关注，并第一时间和您沟通。敬请关注！

本篇为开曼经济实质系列文，拓展阅读：

• 经济实质指引3.0系列二：作为总部机构，开曼公司应如何满足经济实质？
• 经济实质指引3.0系列三：作为基金管理公司，开曼实体应如何满足经济实质？
• 经济实质指引3.0系列四：作为控股公司，开曼实体应如何满足经济实质？

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根据红筹架构设立时的模式不同，可以分为“废除控制协议”和“境外股权转让给境内”两种方式：

一、 废除控制协议

263网络和启明星辰在红筹搭建过程中采用了VIE/新浪模式，所以在拆除过程中，采取了和红筹搭建相反的程序。

263网络

红筹架构：

境内自然人通过其设立的BVI公司和开曼公司(SPV)在境内设立WFOE，然后WFOE以新浪模式协议控制263网络(最终的发行人)。

红筹架构调整：

终止境内WFOE和263网络交易安排，废除一整套控制协议;对发行人(境内公司)的股权结构进行调整，由实际控制人持股，还原真实股权构成。先调整境外公司SPV股权结构，回购境外投资者持有的股权，并将其股权转让给实际控制人控制的其他公司，最后对境外SPV公司进行处置。证监会在反馈意见中特别问到“发行人股东放弃海外上市计划后境外投资主体的清理情况”，公司的答复是特殊目的公司均已注销或者因未缴纳年费而自动终止。

启明星辰

红筹架构：

在开曼成立境外上市主体开曼公司唯圣控股(，境外人士(系境内实际控制人的亲属)在海外设立BVI公司，BVI公司控股唯圣控股。唯圣控股在境内设立WFOE，WFOE以VIE或新浪模式协议控制境内企业启明星辰。

红筹架构调整：

证明一整套控制协议未实际履行;境外公司回购境外投资机构持有的股权;调整境内发行人的股权结构，引入境外投资机构和公司高管，使境内发行人的股权比例安排与境外SPV一致。向第三方出售开曼公司和WFOE，注销BVI公司。

二、境外股权转让

华平股份

红筹架构：

境内自然人在境外设立SPV(BVI公司)，由SPV通过向第三方借款并购境内企业100%股权，境内企业变更为WFOE，境内自然人通过SPV间接控制境内企业WFOE。

红筹架构调整：

SPV直接将境内企业WFOE的全部股权转让给各境内自然人，境内企业由WFOE变更为内资企业;而境内自然人将SPV的全部股权由于借款协议解除而转让给无关联的境外人士。值得注意的是，上述红筹架构调整在10号文之前已经完成。

嘉寓股份

红筹架构：

境内自然人田家玉通过持有香港嘉寓(境外公司)的控股股权控制嘉寓集团(最终的发行人)。

红筹架构调整：

香港嘉寓将所持的嘉寓集团股份转让给建银国际(境内公司)、新新资产(境内公司)及境内自然人覃天翔，其中新新资产与香港嘉寓的实际控制人同为田家玉。转让后，新新资产为嘉寓集团控股股东。

控制权回归境内，境外股权转让给另一境外SPV

日海通讯

红筹架构：

境内自然人通过BVI与境外VC合资成立CaymanSPV，由Cayman SPV与境内企业(由该等境内自然人及发行人高管持股)合资成立JV(最终的发行人)，再由JV收购该等自然人在境内的主要资产。整个红筹架构的搭建在75号文之前完成。

红筹架构调整：

剥离Cayman SPV及其上面的SPV等境外架构，由Cayman SPV将持有的JV股权直接转让给境内自然人在境内设立或控股的企业和境外VC的香港子公司，使发行人保持JV的法律性质(但外资比例由红筹架构调整前的大于25%变为低于25%)，使发行人的实际控制人不变，控股权回到境内，使境内SPV和开曼公司等离岸公司(未注销)脱离上市主体。

得利斯

红筹架构：

境内自然人通过BVI公司控股的香港公司与其控股的境内企业合资成立JV(最终的发行人)，再由新加坡上市壳公司(拟在新加坡上市)受让香港公司和境内企业持有的JV的全部股权，JV变成WFOE。整个红筹架构的搭建在75号文之前完成。

红筹架构调整：

由新加坡上市壳公司将WFOE全部股权转让给境内自然人设立的境外SPV，再由SPV分次将所持部分WFOE股权转让给境内自然人控制的境内企业，使发行人回复到海外上市前的JV的法律性质，使JV的控制权回到境内。最后注销新加坡上市壳公司。

控制权回归境内境外SPV作为发行人的股东之一而保留

嘉麟杰

红筹架构：

境内自然人黄伟国通过持有香港嘉乐(境外公司)的控股股权控制嘉麟杰(境内公司)

红筹架构调整：

香港嘉乐将所持的大部分嘉麟杰股份转让给国骏投资，国骏投资为实际控制人黄伟国设立的一人有限责任公司。转让后，控股权落地，香港嘉乐依然持有嘉麟杰10.02%的股份。

誉衡药业

红筹架构：

境内自然人为海外上市在BVI设立誉衡国际(SPV)，通过境内企业(最终的发行人)多次股权转让，誉衡国际持有境内企业的100%的股权，使其成为WFOE。

红筹架构调整：

誉衡国际(SPV)先后向境内、外企业和机构分次转让所持发行人股权，使发行人从WFOE变更为JV，并最终使发行人控股权回到境内公司，但誉衡国际(SPV)

仍然保留，并作为发行人的股东之一，持有发行人28%股权。

向日葵

红筹架构：

境内自然人吴建龙通过BVI公司、开曼公司控股的香港公司在境内独资设立一家WFOE，后由WFOE以增资扩股方式引入多家境内投资机构后，境内自然人通过境外SPV间接控制发行人70%的股权。

红筹架构调整：

剥离开曼公司和BVI公司等境外主体(未注销)，由开曼公司将香港公司的全部股权转让给境内自然人吴建龙;再由香港公司向境内自然人吴建龙转让45%的股权，使发行人控股权回到境内。香港公司作为发行人的股东之一保留25%的股权，最终实际控制人吴建龙直接和间接持有发行人71%的股权。

类似项目还有汉得信息、尤夫股份、星期六等。

境外公司作为境内发行人的控股股东而保留

在下面两个案例中，由于发行人的实际控制人具有香港居民身份，所以其在香港设立的SPV公司得以保留并以发行人控股股东的方式而存在。

信立泰

红筹架构：

境内自然人叶澄海、廖清清夫妇(均有香港永久居民身份)设立香港美洲贸易公司(SPV)与香港信立泰(另一SPV)，叶澄海、廖清清各持有香港美洲贸易公司50%股权，叶澄海和香港美洲贸易各持有香港信立泰的50%股权。香港信立泰与深圳华泰康(境内公司)共同出资设立JV(境内发行人)，香港信立泰持有JV 90%的股权。

红筹架构调整：

香港信立泰通过向JV增资，最终持有发行人95.55%的股份;JV的另一境内股东深圳华泰康将其股权转让给另外两个境内公司，一个是实际控制人叶澄海的亲戚控股，一个为股权激励而设立的境内公司。

世联地产

红筹架构：

实际控制人陈劲松和佟捷夫妇(均有香港永久居民身份)设立海外投资公司(SPV)，海外投资公司在香港设立另一SPV世联兴业，世联中国(香港公司，拟在香港上市)通过配股的方式使世联兴业成为世联中国的控股股东，而世联兴业的实际控制人通过世联中国在世联地产(发行人)中的控股地位来实现对世联地产的控制

红筹架构的调整：

世联兴业(SPV)将持有世联中国的股份转给实际控制人陈劲松。实际控制人通过世联中国控制世联地产。世联兴业和另一SPV海外投资公司注销。在补充法律意见中，发行人律师对于发行人股权设置的原因做出了解释：

(1)实际控制人陈劲松在1991年获得香港身份，1993年在香港收购世联置业(世联中国前身)，世联置业在1993年在深圳设立世联咨询(后来的发行人);

(2)世联中国拟在香港上市，在2000年参照当时香港拟上市公司惯例，设立海外投资公司和世联兴业，后最终未在香港上市，但世联中国的股权架构一直稳定延续至今;

(3)实际控制人通过世联中国持有发行人股权，考虑随着国内业务的发展，为建立稳定的管理团队，需要在世联中国的股权层面上引入公司的管理层，吸引优秀的管理人才。

近来，更多的中国企业为了更安全，可以进行隐秘的其他交易，正设计着越来越复杂的离岸架构、设置更多的离岸金融公司，甚至连家庭信托也辗转叠加。有专业私募人士甚至向南都记者表示，连他都“看不懂”越来越复杂的上市架构。

在岸国家对税务交换信息安全及反洗钱反恐怖融资的关注正高度聚焦在这类离岸公司上。那么，那些主业发展贸易和投资的中资离岸公司，是否感受到离岸中心监管的压力？

离岸企业架构层级加深

7月31日，中国润东汽车集团有限公司在香港公开招股。从2010年9月至2014年，润东汽车历经了11个重组步骤，终于搭建了一套复杂的离岸架构，进行融资和上市。“离岸金融中心依然很安全，当然可以更加安全，可以架构一套合理的离岸架构协助企业融资及上市。”香港和深圳的多家中介如此解释认为，离岸架构可根据客户需求量身定做，“有一套合作的律师、会计师和注册地机构帮企业全程服务。”

对中国企业而言，这类需求似乎不小。截至8月1日，27家于香港交易所等待挂牌的公司中，有21家上市主体注册地在开曼群岛，1家在百慕大以及1家在香港，而剩余4家注册地在中国内地。这些企业大多业务均在中国内地。无独有偶，在离岸金融中心注册的企业亦能在纽约交易所和伦敦交易所上市。

不过，与其他的离岸架构构建不同，润东汽车在长达3年的重组中历经了多次增资、股权转让、股份拆细、债权转让股权协议、上市主体成立以及重组换股等动作。

据IPO资料显示，润东汽车集团遵循BVI模式，其控股股东在英属维尔京群岛成立5家100%控股子公司，这些子公司亦在香港成立5家100%控股子公司，香港子公司下面层次为中国内地子公司。与此同时，润东汽车在开曼成立上市主体，并收购原先控股股东发行全部股本，作为对价，开曼上市主体向原先控股股东配发和发行股票。

而按此前的惯例，离岸公司之间通常不会互相持股，一般情况下，开曼、维京公司或百慕大公司控股香港公司。这次，润东汽车四个层级中再多出一个层次结构。令人意外的是，其中一个香港子公司持有其于开曼注册成立的子公司，而该子公司与另一家香港子公司同时控股内地公司润东集团。

相对地，在在岸的架构中，润东集团控股下属的四家子公司，包括其中三家内地子公司49%的股权，离岸的三家香港子公司则分别持有这三家内地子公司51%的股权。

有深圳资深私募人士前日对南都记者解释称，若按一般的框架下，一般香港子公司将100%持有内地公司的股权，随后这家内地子公司则拥有下属子公司的股权。

“这种复杂性可能是企业自身所决定的，作为汽车经销商，需要大额的资金，也有通过这个模式可能要运作一些业务。”平安证券前资深人士认为，这样对互相交易、资金运作以及税收都有更好的操作空间。不过，该资深人士认为，这类复杂的架构并不多见。而广州某私募的资深人士则表示，在某著名商学院上课时，听到有介绍长达10级的层级安排方法。

离岸金融中心的便宜性和快捷性

企业离岸架构的加固增加了企业的生态链条。

但为了给安全多加一个保障，中国投资者开始更多采用的方式则是通过多个离岸中心的企业持股、转换等动作。

同样在港交所等待上市的广东企业嘉士利亦使用四个或以上的离岸金融中心注册公司。在其招股说明书中，离岸层次有英属维尔京群岛、毛里求斯、开曼以及香港等离岸金融中心。

此前业内有观点认为，在多个避税地注册多家公司，通过层层交错的控股关系，非常方便关联交易，甚至把不良资产注入新公司，因此架构越复杂就越安全。

事实上，促使企业涉足多个离岸金融中心的原因，在于注册离岸公司的优待相当一致。当前各个离岸金融中心处于“税务中立”，印花税、企业利得税等税收均得到豁免。据业内专业人士称，对于希望在香港上市的企业而言，香港的优势在于与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。因为香港不是避税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业，从而更容易进行税收安排。

而另一关键因素是便宜性和快捷性。英国皇家属地泽西经济发展部部长AlanMaclean日前在接受南都记者专访时，亦介绍了泽西成立一家公司的容易程度。据他透露，泽西公司可在提出申请的两个工作日内完成注册，费用为200英镑。而支付给当地金融委员机构额外费用200英镑后，将于当日完成该公司的注册。

与此同时，泽西并无要求规定私人公司的账目进行审核，也不要求账目公开。若不作为泽西的税务居民，则该离岸企业在泽西所得税亦为零。

不过，在这些多架构的离岸中心里，甚至可见到平日少见的毛里求斯的名单，却甚少见到百慕大的身影。

一位从事专业并购的律师认为，最大的区别是百慕大公司对公众放开信息查阅。据百慕大的规定，公众人士有权查阅在百慕大公司注册处处长办事处备查的公司公开文件，包括公司的注册成立证书、组织章程大纲（包括其宗旨及权利）以及有关公司的公司组织章程大纲的任何修订。公司股东并有权查阅细则、股东大会会议记录以及经审核财务报表。

不过，另一个让人更为担忧的问题是大部分离岸岛的公司规则。此前新世界中国[0.00%]私有化失败源于数人头的规定，即亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东（意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份）或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

而金融及企业监管网站Webb-site的出版人兼香港收购委员会副主席戴维。韦布近日说，“人头数检验是维多利亚时代的英国遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。”而韦布透露，“作为香港上市公司中75%的公司的注册所在地，开曼群岛和百慕大群岛应该效仿香港的做法。”

家族传承的信托“叠加”式操作

在离岸金融中心设计层次加大和在不同离岸金融中心设子公司的同时，创始人或高管团队创立家族信托或雇员信托的方式来保护权益、避免遗产税，其方式也逐渐复杂化。

润东汽车的家族信托设计亦呈现了复杂的一面。其过程如下，2011年3月2日，RueFeng于英属维尔京群岛注册成立，相当于当时已全部股本按发行价每股1美元发行予杨鹏妻子曹维静。随后cheerful A utumn成立，以一股发行予RueFeng.曹维静通过赠与方式按零对价向C heerful Autumn转让EastRain的一股股份。

而在2011年9月3日，曹维静（作为发起人）成立家族信托（作为不可撤销全权信托）并按零对价向家族信托受让人转让R u e F en g的一股股份。曹向Cheerful转让East Rain一股股份已在2011年10月24日成立。随着这次转让，East R ain由Cheerful Autumn全资拥有，而后者继被R ueFeng全资拥有，而R ue Feng由家族信托受托人全资拥有，家族信托受托人透过R ueF eng、Cheerful Autumn及East Rain代表家族信托受益人[包括曹维静和Y angzhiqing（杨鹏与曹维静的儿子）]的利益间接持有润东控股30%的持股权益。家族信托的适用法律为英属维尔京群岛法律。

而根据家族信托，杨鹏拥有的权利：添加任何家族信托受益人、撤除任何人士作为家族信托受益人、委任另一人士为保护人、消除或限制家庭信托受托人的权力及罢免任何受托人。

由于股份转让，RundongFortune成为Cheerful Autumn的全资附属公司。汇丰国际信托担任家族信托受托人，而杨鹏为R ue Feng、Cheerful Autumn及Rundong Fortune各自的唯一董事。

这类家族信托被认为是较为简单的操作模式，不过也日渐成为民营企业进行家庭财富管理的手段。

据悉，家族信托，家族信托受托人拥有通常授予受托人的信托管理及信托资金管理权，包括：代表家族信托受益人的利益于信托时持有信托资金的资金及收入，通过将信托资金投资于家族信托授权的任何投资而累计信托资金收入以及支付或使用任何累计收入。

而家族信托受托人可在保护人书面同意后亦可行使下列权力：向家族信托受益人支付或动用信托资金的资金，立定家族信托的终止日期，更改家族信托的适用法律以及更改家族信托的条款。

而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示，若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。而除了家庭信托的叠加外，信托以及其他形式亦可以进行叠加。泽西的负责人对南都记者表示若保持对有限合伙人的有限责任，有限合伙企业、SLP和ILP都能作为任何类型的泽西有限合伙企业的普通合伙人。这允许泽西岛的有限合伙企业的普通合伙人可以进行无限“叠加”。

企业眼中的离岸中心优势

不过，除了企业的上市需求和家庭资产配置外，更多企业仅仅是想享受离岸金融中心的优惠和优势。

此前有业内人透露了众多企业的合理避税运作渠道。假如某国内生产型企业与海外企业做贸易，取得营收和利润，然后按比例向当地政府纳税。不过，假如该企业大股东在英属维尔京群岛或开曼群岛设立离岸公司，而该企业利用报低出口货物价格的方式将货物卖给离岸公司，这样则该企业需支付税收部分的收入和利润则有所减少。

而另一个引发关注的是出口退税等优惠政策。这种操作方式往往较为简单，即离岸公司可通过银行账户收到海外企业的贸易款项，随后把采购成本转到其于国内设立的独资和合资公司，进而可办理出口退税。

企业同时亦选择利用离岸金融中心规避贸易壁垒或并购特定要求。欧美国家对中国的部分产业会存在进口限制或外汇管制，而若该企业通过在离岸金融中心成立一家离岸公司，则可以通过贸易方式将产品出售给离岸公司，由离岸公司与欧美国家进行交易。而与贸易企业相同，作为PE和VC前往离岸金融中心注册，也更多是为了税务和利润。

然而，随着经合组织（OECD）宣布包括瑞士在内的47个国家和地区同意接受银行间自动交换信息新标准（AEOI），缔约国间可获得对方金融机构的所有金融信息，并每年自动与其他缔约国交换信息，对富裕人群海外账户信息的共享将有可能实现。

而另一方面，美国《海外账户纳税法案（FATCA）》、欧盟《另类投资管理人指令》、《资讯互换》、《储蓄指令》等有关规则的出现，促离岸金融中心面对国际的压力。

[记者观察]

离岸群岛的新压力

老牌离岸中心的担忧

尽管离岸金融中心的优势依然在，但老牌离岸群岛的魅力逐渐减退。

“我们现在面对着这样的事实：明天就是今天。当今形势异常紧迫。人类的历史长河中反复上演着这样一个悲剧：这就是太迟了。”英属维尔京群岛金融服务委员会董事总经理和首席执行官Robert M athavious在今年5月28日发布一篇主题为《当前的危急关头》演说中，提及离岸金融中心的危与机。

M athavious认为，未来可能长期影响作为可持续的金融中心的因素很多。而他所说的共同点，包括英属维尔京群岛当局与OECD的谈判、海外要求交换税务信息遭遇的困难，以及国际媒体近期揭露了很多BVI企业结构被用以欺诈或从事恶意活动等。

离岸群岛似乎陷入焦头烂额中。譬如说英属维尔京群岛致力于从法国政府的非合作司法管辖区黑名单中除名，美国政府却又于近日发报告将BVI作为洗钱方式加以高度关注。

尽管如此，Mathavious呼吁，仍然要致力于保持维尔京的方式、协议和规定，并致力于取得欧盟和其他重要市场对其的认可。

老牌离岸群岛维尔京的遭遇，亦是当前离岸金融中心现状的缩影。而他们解决问题的同时，亦需应对众多对手的虎视眈眈。

据2010年的IMF《小型国际金融中心跨国界投资》调查数据显示，全球离岸金融中心总资产184540亿美元，其中前5名为开曼群岛(84000亿美元)、英属泽西岛(20240亿美元)、百慕大群岛(15760亿美元)、英属根西岛(10179亿美元)以及巴哈马离岸金融中心资产和负债总额达9415亿美元等。

对于税务透明和信息安全，近年来在G FC I中排在离岸金融中心第一名的英国皇家属地泽西群岛似乎正奋起追赶。泽西经济发展部部长A lanM aclean日前接受南都记者专访时称，最新的金融体系稳定性评估显示，泽西已经建立反洗钱、反恐融资的强大而全面的框架。

而更早之前，受泽西官方邀请，IM F在2002年和2003年对泽西进行详细评估，得出的结论是，泽西具备全面法律和机构反洗钱、反恐融资(A M L/CFT )框架。IM F于2008年对泽西进一步评估，该报告的结论是，泽西在金融部门监管和监督是高标准的，符合国际标准。

中国资金热情下降

除了来自国际的压力和对手的竞争外，老牌离岸中心正面临另一个问题，如何吸引资金量雄厚的新投资者？

以中国内地为例，中国内地资金对离岸群岛的热情已比不上10年前。

侧面的数据似乎更有说服力。从中国对外直接投资存量来看，2012年开曼群岛、英属维尔京岛凭借300 .72亿美元和308.51亿美元，分别占全部存量的5.7%和5.8%，仅次于中国香港。不过，这两个赫赫有名的离岸金融中心，吸纳的中国对外直接投资存量分别是中国香港的1/10。

按统计口径，直接投资指境内投资者或其境外企业收购项目的款项来源于境内投资者的自有资金、境内银行贷款(不包括境内投资者担保的贷款)，此部分纳入对外直接投资统计。

事实上，2005年和2006年间，开曼群岛还排在中国内地对外直接投资流量的第一位。而在2009年，中国香港吸纳的中国内地资金已为开曼的7倍。

最近几年的数据则显示了这种趋势越发明显。2012年，中国对外直接投资流向英属维尔京群岛、开曼群岛的投资共计30 .67亿美元，较20 11年的111 .45亿美元下降72.5%。若从排名来看，这两大离岸群岛排名也在下滑。英属维尔京群岛排名第5位，而开曼则排名第13位。

开曼与英属维尔京群岛的表现亦此起彼落。2003年，英属维尔京群岛吸引的中国资金仅是开曼的四分之一，虽然此间一度缩小落差，但在2008年，英属维尔京群岛吸纳的当年资金量为开曼的三分之一。不过，2009年以后，英属维尔京群岛的资金吸纳是开曼的1.7倍，而2012年更扩大至2.7倍。

对于开曼与英属维尔京的吸纳资金变化，相关分析人士认为，可能是更多企业希望通过维尔京进行上市，进而在其间设置公司。不过，香港投行人士曾在私下咨询中透露，来香港上市的多数中国内地企业采用红筹模式在主板或创业板挂牌时，会普遍采用英属维尔京注册公司、开曼注册公司、百慕大注册公司互相持股的形式，但一般上市主体采用的开曼注册的更多。不过由于数据并不多，所以很难进行统计。

此前有并购律师曾在谈及合并与并购问题时表示，企业选择离岸金融中心，这与在其他国家投资的方便度有关。按一般操作方式，若国内资金投向这些离岸金融中心，很有可能只是作为中转地，可在当地设立获得豁免企业，而转而投向其他地区。按开曼、英属维尔京的规定，这些企业无须在司法管辖区内进行实际业务活动。

显然，在2009年，中国内地资金流向开曼群岛主要是银行业、商务服务业、批发零售业的投资，亦主要流向英属维尔京群岛商务服务业。不过最近几年来，这两个离岸金融中心都以商务服务业为主。据香港、深圳多位中介介绍，若在离岸群岛成立公司，注册为商务服务业，但实际上亦是作为一般投资平台运作，亦可将资金返程操作回国内。

有关中国具体注册的数量尚不明确。不过，驻英使馆经商处曾在2010年刊文称，泽西岛内注册企业3 .4万家(2万家金融公司，200家业务与中国相关)，而BVI的“空壳公司”约80万家。根西岛内注册公司2万多家，其中1300多家企业从事与中国相关的业务，岛内中国注册企业有几十家。

事实上，随着离岸金融中心逐渐被熟知，而中国企业和投资者的选择亦更广泛，离岸金融中心的竞争越发激烈。

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