此次修改是商务部为落实注册资本登记制度改革要求、促进工商注册制度便利化，根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）的要求所进行的规范调整。《决定》的核心要点是取消外商投资领域对于注册资本、出资期限、首次出资比例等的限制，并简化了部分行业年检及办理其他登记事项的手续，将对于外商在境内投资产生重要的积极影响。以下是对《决定》主要修订事项的梳理：

对外商投资企业设立、登记及年检规则的调整

1. 外商投资股份公司

• 取消关于最低出资3,000万人民币，且外资不低于25%的要求；
• 取消关于注册资本应在批准证书签发后90天内一次缴足的要求；
• 取消了发起人缴足其认购的股份后方可选举董事会和监事会以及向公司登记机关报送设立公司的文件，申请设立登记的要求；
• 取消了发起人应缴足其认购的股本金后方可向公司登记机关办理已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（外商投资企业）办理变更为公司的登记手续的要求；
• 取消了发起人应缴足其认购的股本金后方可向公司登记机关办理国有企业、集体所有制企业申请转变为公司的变更登记手续的要求。

2. 外商举办投资性公司

• 允许外资投资性公司采取有限责任公司或股份有限公司的形式，不再局限于有限责任公司；
• 取消注册资本不得低于3,000万美元的要求；
• 取消要求公司应在设立后2年内缴足3,000万美元及在5年内缴足剩余出资的要求；
• 取消把投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）作为申请设立投资性公司报送资料的要求；
• 取消出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清的要求；
• 取消了投资性公司申请经营相关业务应当向商务部报送中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告作为报送资料的要求；
• 取消投资性公司须提交上年度投资经营状况的材料参加联合年检申报的要求。

3. 外商投资创业投资企业

• 取消非法人制创投企业投资者1000万美元、公司制创投企业投资者500万美元、其他每个投资者（除必备投资者外）100万美元的最低认缴出资要求；
• 取消投资者向创投企业认缴出资的期限不得超过5年的要求；
• 取消投资者在创投企业存续期内减少其认缴出资额要保障1000万美元最低认缴出资额的要求；
• 取消对受托管理创投企业的创业投资管理企业注册资本或出资总额不得低于100万人民币或等值外汇的要求；
• 取消把上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构的备案登记证明作为创投企业联合年检的必备材料。

4. 外资商业企业

• 取消已有外资商业企业开设店铺以缴足注册资本、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格的前提要求；
• 对已设立的外商投资商业企业申请开设店铺，不再要求把企业验资报告（复印件）作为报送材料。

对外资境内、合并、分立、投资规则的调整

1. 外商投资企业的合并、分立

• 取消在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前不得合并或分立的要求；
• 取消合并、分立时需向审批机关报送为各公司出具的验资报告的要求。

2. 外商投资企业境内再投资

• 取消外商投资企业境内再投资要以注册资本全部交清并进行验资为前提的要求；
• 取消对外投资不得超过净资产50%的要求；
• 外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司时，对被投资公司所在地公司登记机关提出申请时，不再需要提供法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。

3. 外商投资企业股权出资

• 取消外商投资企业全部注册资本未缴足之前股权不得用于出资的要求；
• 取消未参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权不得用于股权出资的要求；
• 取消被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%的要求；
• 投资者以股权出资，取消由投资者或被投资企业向审批机关提出的申请文件须包含通过外商投资企业联合年检的相关证明的要求。

4. 上市公司战略投资

• 外资认购上市公司定向发行股份时，不再要求先取得商务部原则批复方可报证监会批准。

对部分行业取消最低注册资本的要求

1. 拍卖企业

• 取消注册资本不低于500万人民币的要求；
• 取消拍卖企业对每个分公司，需拨付不少于100万人民币的资金或实物的要求。

2. 外资租赁业

• 取消注册资本不低于1,000万美元的要求。

3. 外资国际货运代理

• 取消注册资本不低于100万美元的要求；
• 取消外商投资国际货运代理企业设立分公司需提交企业验资报告的要求。

4. 成品油批发仓储

• 取消对成品油批发企业注册资本不低于3,000万人民币和成品油仓储企业注册资本不低于1,000万人民币的要求。

5. 原油销售仓储

• 取消原油销售企业注册资本不低于1亿人民币的要求；
• 取消原油仓储企业注册资本不低于5,000万人民币的要求。

6. 对外承包工程

• 取消对工程建设类单位有与其资质要求相适应的注册资本的要求；
• 取消对非工程建设类单位注册资本不低于2000万人民币的要求。

7. 对外援助物资

• 取消关于申请A级援外物资项目实施企业资格的企业注册资本在5000万人民币以上的要求；
• 取消关于申请B级援外物资项目实施企业资格的企业注册资本在1000万人民币以上的要求。

8. 外资物流

• 取消注册资本不低于500万美元的要求。

9. 商业保理

• 取消注册资本不低于5,000万人民币的要求；
• 取消重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区内商业保理公司注册资本不低于5000万人民币的要求。

下附：《商务部令2015年第2号 关于修改部分规章和规范性文件的决定》 全文

【发布单位】中华人民共和国商务部
【发布文号】商务部令2015年第2号
【发布日期】2015-10-28
【实施日期】2015-10-28

《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》已经2015年8月17日商务部第55次部务会议审议通过，并商科技部、公安部、国土资源部、住房城乡建 设部、海关总署、税务总局、工商总局、安全监管总局、食品药品监管总局、证监会、外汇局等部门同意，现予公布，自公布之日起施行。

部长：高虎城
2015年10月28日

商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定

为推进注册资本登记制度改革和政府职能转变，促进工商注册制度便利化，切实优化营商环境，进一步激发市场活力和发展动力，根据《国务院关于印发注册资本 登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号） 的要求，商务部对注册资本登记制度改革涉及的规章和规范性文件进行了清理。经过清理，商务部决定对29部规章和规范性文件的部分条款予以修改。

一、删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条。

删去第八条中的“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。”

删去第十三条中的“发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。”

将第十四条第一款修改为：“以发起方式设立公司的，发起人选举董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程等文件，申请设立登记。”

删去第十六条中的“并缴足其认购的股本金”。

删去第十九条中的“并缴足其认购的股本金”。

二、删去《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部、工商总局令2000年第6号）第五条第一项。

删去第六条。

删去第七条第三项。

三、删去《关于外商投资企业合并与分立的规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号）第九条。

删去第二十条第二款第五项。

删去第二十三条第一款第六项。

四、将《外商投资企业自动进口许可管理实施细则》（外经贸部、海关总署令2002年第4号）第四条第二项修改为“（二）外商投资企业批准证书复印件或备案证明复印件；”。

删去第四条第五项。

五、删去《中华人民共和国敏感物项和技术出口经营登记管理办法》（外经贸部令2002年第35号）第四条第二项。

六、删去《外商投资创业投资企业管理规定》（外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局令2003年第2号）第六条第二项中的“非法人制创投企业投 资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的 最低认缴出资额不得低于100万美元。”

删去第十三条第一项中的“最长不得超过5年”。

删去第十三条第二项。

删去第二十三条第三项。

删去第四十五条第二款中的“该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。”

七、将《外商投资商业领域管理办法》（商务部令2004年第8号）第八条修改为：“外商投资商业企业开设店铺的，应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。”

删去第十三条第一款第六项。

八、将《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令2004年第22号）第二条中的“公司形式为有限责任公司”修改为“公司形式为有限责任公司或股份有限公司”。

删去第三条第一款第三项。

将第六条第一款第三项修改为：“外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；”

删去第七条中的“出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。”

将第十七条第四项修改为:“投资性公司的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；”。

删去第十七条第五项。

删去第二十五条中的“上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。”

九、将《拍卖管理办法》（商务部令2004年第24号）第二条第二款中的“应当由依法设立的拍卖企业进行”修改为“应当由依法取得从事拍卖业务许可的企业进行”。

将第二章修改为“企业申请从事拍卖业务的许可、变更和终止”。

将第六条中的“申请设立拍卖企业的投资者应有良好的信誉”修改为“申请从事拍卖业务许可的企业的投资者应有良好的信誉”。

将第七条中的“设立拍卖企业”修改为“企业申请取得从事拍卖业务的许可”。

将第七条第四项修改为“有至少一名拍卖师；”。

将第八条中的“申请设立拍卖企业”修改为“企业申请取得从事拍卖业务的许可”。

将第八条第三项修改为“企业法人营业执照副本（复印件）”。

删去第八条第四项中的“拟任”。

删去第八条第五项中的“及从业人员的相关资质证明”。

删去第十条。

将第十一条中的“拍卖企业申请设立分公司”修改为“拍卖企业分公司申请取得从事拍卖业务的许可”。

删去第十一条第二项、第三项、第四项。

将第十二条中的“拍卖企业设立分公司”修改为“拍卖企业分公司申请取得从事拍卖业务的许可”。

将第十二条第一项修改为“申请报告；”。

删去第十二条第四项中的“拟任”。

删去第十二条第五项中的“及从业人员的相关资质证明”。

将第十三条修改为：“企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可，按照下列程序办理：

企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可，应当先经企业或分公司所在地市级商务主管部门审查后，报省级商务主管部门核准并颁发拍卖经营批准证书。

省级商务主管部门对企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可可以采取听证方式。

拍卖经营批准证书由省级商务主管部门统一印制。”

将第十四条修改为：“拍卖企业向工商行政管理机关申请变更注册登记项目后，应当报省级商务主管部门核准，并由其换发拍卖经营批准证书。”

将第十五条修改为：“拍卖企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可后连续6个月无正当理由未举办拍卖会或没有营业纳税证明的，由商务主管部门收回拍卖经营批准证书。”

将第三章修改为“外商投资企业申请取得从事拍卖业务的许可、变更和终止”。

将第十九条中的“设立外商投资拍卖企业”修改为“外商投资企业申请取得从事拍卖业务的许可”。

删去第二十条。

将第二十一条第一款中的“设立外商投资拍卖企业”修改为“外商投资企业申请取得从事拍卖业务的许可”。

将第二十一条第一款第五项修改为“外商投资企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。”

将第二十一条第二款修改为“外商投资拍卖企业分公司申请取得从事拍卖业务的许可，申请人应提交本办法第十一条规定的材料。”

将第二十二条修改为：“外商投资企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可，按照下列程序办理：

申请人应向所在地的省、自治区、直辖市商务部门报送第十九条规定的申请材料。商务部门应自收到全部申请材料之日起在规定时间内作出是否批准的决定，对于 批准的，颁发外商投资企业批准证书，申请人凭外商投资企业批准证书向工商行政管理机关申请企业注册登记后，凭外商投资企业批准证书和营业执照向商务部门申 请颁发拍卖经营批准证书，对于不批准的，应说明原因。

对外商投资企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可可以采取听证方式。”

删去第二十三条。

将第二十四条修改为：“外商投资企业及分公司申请取得从事拍卖业务的许可后连续6个月无正当理由未举办拍卖会或没有营业纳税证明的，由省级商务主管部门收回拍卖经营批准证书。”

将第四十四条第二款中的“负责设立拍卖企业和分公司的审核许可”修改为“负责企业和分公司申请取得从事拍卖业务的许可审核”。

将第五十五条修改为：“有下列情形之一的，省级商务主管部门或商务部可以撤销有关拍卖企业及分公司从事拍卖业务的许可决定：

（一）工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予许可决定的；

（二）违反《拍卖法》和本办法规定的取得从事拍卖业务的许可条件作出准予许可决定的；

（三）超越法定职权作出准予从事拍卖业务的许可决定的。”

十、删去《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号）第九条第一项。

十一、将《向特定国家（地区）出口易制毒化学品暂行管理规定》（商务部、公安部、海关总署、安全监管总局、食品药品监管总局令2005年第12号）第七条第五项中的“外商投资企业提交盖有联合年检合格标识的批准证书复印件”修改为“外商投资企业提交批准证书复印件”。

十二、删去《外商投资国际货物运输代理企业管理办法》（商务部令2005年第19号）第六条。

将第十一条修改为：“分公司的经营范围应在其总公司的经营范围之内。分公司民事责任由总公司承担。”

删去第十三条第四项。

十三、删去《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部令2005年第28号）第七条第五项。

十四、删去《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令2006年第3号）第一条。

十五、将《易制毒化学品进出口管理规定》（商务部令2006年第7号）第二十九条第一款第二项修改为“批准证书复印件”。

删去第二十九条第一款第四项中的“验资报告”。

十六、将《麻黄素类易制毒化学品出口企业核定暂行办法》（商务部、公安部、海关总署、食品药品监管总局令2006年第9号）第七条第二款修改为“申请企业为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书（副本影印件）及企业合营合同或章程、营业执照（副本影印件）。”

十七、删去《成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号）第七条第二项中的“且注册资本不低于3000万元人民币”。

删去第九条第二项中的“且注册资本不低于1000万元人民币”。

删去第四十条第四项。

十八、删去《原油市场管理办法》（商务部令2006年第24号）第六条第一项中的“注册资本不低于1亿元人民币”。

删去第七条第一项中“注册资本不低于5000万元人民币”。

十九、删去《外商投资矿产勘查企业管理办法》（商务部、国土资源部令2008年第4号）第十六条第五项。

二十、删去《对外承包工程资格管理办法》（商务部、住房城乡建设部令2009年第9号）第五条第一项中的“工程建设类单位应具有与其资质要求相适应的注册资本（本办法所称注册资本包括开办资金）；非工程建设类单位的注册资本不低于2000万元人民币”。

删去第五条第六项中的“为外商投资企业的，最近3年应连续通过外商投资企业联合年检。”

二十一、删去《对外援助物资项目实施企业资格管理办法》（商务部令2011年第2号）第六条第四项。

删去第七条第四项。

二十二、删去《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号）第四条第二款第一项、第五项。

删去第八条。

删去第十条第四项中的“通过外商投资企业联合年检的相关证明”。

二十三、删去《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关问题的通知》（外经贸资一函〔2002〕615号）第四条第一项。

二十四、删去《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》（商资函〔2005〕第9号）附件一中“本外商投资企业作如下保证”的第五条。

删去附件二中“本外商投资投资性公司作如下保证”的第五条。

删去附件三中的“通过上年联合年检是否”。

二十五、删去《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函〔2007〕50号）第六条中的“或未通过外商投资企业联合年检”。

二十六、将《商务部办公厅关于进一步规范援外成套项目财务管理的通知》（商财字〔2011〕57号）第四条修改为：“商务部建立援外项目投标资格预审财务审核制度。参加援外项目施工任务投标的单位上一会计年度不得出现亏损。”

二十七、删去《典当行业监管规定》（商流通发〔2012〕423号）第三十八条第三项中的“法人股东工商年检情况”。

二十八、删去《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）第一条第一项中的“注册资本应不低于5000万元人民币”。

二十九、删去《商务部关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函〔2013〕680号）第二条第二项第二目。

此外，对相关规章和规范性文件的条文顺序作相应调整。

本决定自公布之日起施行。

（完）

但公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。

通知还提到，除国务院规定暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。《决定》废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，修订了《中外合资经营企业法实 施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，各级商务主管部门应认真遵照执行。

在此之前，国务院决定派出督查组，对政策措施落实情况开展全面督查。本周三起，国务院各督查组将派出8个组分别督查。

报告显示，今年1至3月虽然实际利用外资持续下降，但降幅呈现缩窄趋势，前三月实际使用外资分别下降32.7%，15.8%和9.5%。

与此同时，制造业部分行业利用外资有所增长。1至3月制造业实际使用外资下降11.5%，其中，通信设备，计算机及其他电子设备制造业增长11.5%，医药制造业增长10.3%，通用设备制造业增长6.2%；服务业实际吸收外资同比下降31.3%，房地产吸收外资下降38.3%。

“不必对‘账面’上的外资数据变动过于敏感。”商务部贸研院研究员梅新育表示。他认为，在当前国内外经济环境下，作为全世界主要国际投资母国的发达国家受创严重。众多跨国企业因流动性短缺而自顾不暇，投资能力和意愿大幅度削弱，对于他们来说，其当务之急是保留现金“过冬”，而不是继续大规模投资。外资流入总体趋向减少是理所当然的。

梅新育同时指出，实际上，在我国，以往引进外商直接投资的账面统计数据存在一定“水分”，这便是许多注册地在开曼、维尔京群岛等地的离岸假外资企业。从去年我国开始实施两税合一之后，削弱了内资获取“外资”身份牟取优惠待遇的动机，这也使得一些假外资企业陆续“变回原形”，也会引起我国引进外资账面数据有所减少。梅新育认为，在外资数据中挤出这部分“水分”，也是我国市场秩序逐步走向规范的表现。