合格境内有限合伙人（Qualified　Domestic　Limited　Partner，简称“QDLP”）是指在通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外一级、二级市场。

近期，海南省地方金融监督管理局会同国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监管局、海南证监局联合印发了《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》，为境内高净值人群进行海外投资及跨境财富管理开辟新的通道，进一步激发各类市场主体活力。

海南自贸港的QDLP暂行办法都有哪些优势？适用对象有哪些？怎样设立QDLP基金？本视频将带您了解不一样的海南QDLP暂行办法。

问：1. 什么是QDLP(合格境内有限合伙人)？
答：合格境内有限合伙人(Qualified Domestic Limited Partner，简称“QDLP”)是指在通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外的一级、二级市场。

问：2. 《QDLP暂行办法》起草背景是什么？
答：严格落实“4·13”重要讲话精神，紧紧围绕《海南自由贸易港建设总体方案》发展目标，以投资自由化便利化为原则，为境内高净值人群进行海外投资及跨境财富管理开辟新的通道，进一步激发各类市场主体活力。

问：3.《QDLP暂行办法》适用对象有哪些？
答：QDLP企业分为试点基金管理企业和试点基金，符合条件的新设基金管理企业和存续基金管理企业均可申请试点资格。

问：4. 《QDLP暂行办法》主要内容及亮点特色有哪些？
答：《QDLP暂行办法》共十一章五十四条，主要内容包括相关定义解释、试点相关单位职责、试点相关市场主体的准入条件和业务范围、试点基金管理企业的设立和试点额度申请的程序、托管人准入条件和业务职责、企业购汇及对外投资流程、行政管理人的准入条件和业务职责、企业额度管理、信息披露要求、监督管理要求、解释权归属和实施日期等。主要亮点包括：

• 一是“门槛低”(准入门槛低)。《QDLP暂行办法》中要求试点基金管理企业的注册资本不低于人民币500万元或等值外币，试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体最近1年未受所在地监管机构的重大处罚，门槛较低。
• 二是“投向广”(投资范围广)。《QDLP暂行办法》中规定试点基金境外投资范围包括：境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场(包括境外证券市场交易的金融工具等)、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投资范围较广。
• 三是“无限制”(总量控制)。《QDLP暂行办法》明确提出，在未超过海南省QDLP总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度。
• 四是“更灵活”(灵活调剂)。《QDLP暂行办法》明确规定，QDLP试点企业对外投资额度实行余额管理，且试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。

问：5. 如何申请QDLP试点资格和额度？
答：拟申请QDLP试点资格和额度，需要按照《QDLP暂行办法》要求，将相关材料递交至省金融监管局，省金融监管局将组织外汇管理、省市场监管、证券监管等部门共同审核递交的材料，并向联审通过的申请人出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。

一、部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动；

二、部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模；

三、个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性；

四、个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。

此外，外管局筛查发现，部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外管局会将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚。

外管局表示，目前未发现企业和个人购汇意愿激增，跨境资金流动总体相对稳定，仍有保持平稳运行的基础。（新华社）

澳大利亚东部时间3月10日 联邦政府公布法律草案征求公众意见，该草案计划终止对非澳大利亚居民投资者的资本利得税减免。

财长助理David Bradbury指出：资本利得税的减免并不是吸引境外投资的必备条件，所以政府计划废除对境外投资者提供的50%的资本利得税减免。

如果该法案生效，非澳大利亚居民房产投资者在2012年5月8日之后所获得的资本收入将不得不支付税收。这一法案同样适用于其他形式的资产出售，例如矿产等，政府预期该法案的实施可以为政府增加5500万澳元的税收。

Nexia澳大利亚公司的负责人Lan Stone指出：这一政策的变更预期对外国投资者在澳大利亚的投资产生重大影响；而且外国投资者没有缓和的时间。

该立法草案的公众意见采集期于4月5日截止。

作为中国“金融改革试验田”，上海自贸区金融领域“先行先试”的30条细则昨日以“意见”形式正式出炉。其中明确，上海自贸区要着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点。其中“区内个人可开展境外投资”成最大亮点。

四举措推动自贸区建设

在央行发布的《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（下称《意见》）中，具体措施包括探索投融资汇兑便利、着力推进人民币跨境使用、稳步推进利率市场化及深化外汇管理改革四方面内容。

在实施步骤和风险防范上，《意见》指出，坚持风险可控、稳步推进，适时有序组织试点，对于具体改革条款，“成熟一项、推动一项”。具体措施包括通过分账核算管理方式，企业开立自由贸易账户，服务试验区企业的金融机构设立试验区分账核算单元，满足区内主体更加广泛的涉外经济活动需求。

此外，《意见》表示，央行和上海市政府将加强监测分析，密切关注跨境异常资金流动，并对区内机构实施分类管理。央行还可根据形势判断，加强对试验区短期投机性资本流动的监管。

个人资本项下开放步伐最大

值得关注的是，为便利个人跨境投资，《意见》表示，在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资。

《意见》提出，试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户。居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。

为促进企业跨境直接投资便利化，《意见》指出，试验区跨境直接投资可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。

多位金融业内人士认为，《意见》“允许试验区内个人在区内获得的收入可向境外进行包括证券投资在内的各种投资”无疑是尺度最大的政策。这意味着区内个人投资可不再受QDII限制，俨然是一大突破。

在中国社科院世界经济与政治研究所研究员张斌看来，总体上看，这个《意见》与央行推动资本项目开放的大方向是相符的，资本项目开放过程中一个重要的考虑就是跨境资本流动。当前对合理的流出管得太多，所以在个人直接境外金融投资方面进行试点，然后逐步放开。

大额可转让存单可先试点

另外值得一提的是，在稳步推进利率市场化方面，《意见》提出，将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。

在稳步开放资本市场方面，《意见》表示，区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。

在扩大人民币跨境使用方面，《意见》表示，上海地区银行业金融机构在一定原则基础上，凭区内机构和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。上海地区银行业金融机构可与区内合规支付机构合作，为跨境电子商务（货物贸易或服务贸易）提供人民币结算服务。区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。

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准允境外融资是中小企业巨大利好

商报记者 尹翠玲

《意见》指出，区内机构可按规定从境外融入本外币资金，这对广大中小企业来说可谓巨大利好。

上海出口商品企业协会会长冯郑州向商报记者表示，当前，融资难已成为我国中小企业不可承受的痛。尽管近年来我国政府一直在投融资方面给予中小企业以多种扶持，但是融资成本过高、融资渠道狭窄、融资风险管控等一系列难题始终困扰着中小企业的转型发展。《意见》的出台，为饱受融资之苦的企业带来了希望。他举例说，对于进出口企业来说，目前企业在国内开展人民币贷款的基准利率约为6％，并还将结合企业经营情况作部分上浮。而在境外很多银行的贷款利率都低于我国境内，境内外的贷款利差将帮助我国出口企业降低融资成本。

记者了解到，自上海自贸区获批以来，中小企业对自贸区内融资最关心的三个问题就是融资成本能否降低、融资手段是否创新、融资手续是否简化。对此，冯郑州说，《意见》将大大推动自贸区内尽快实现金融国际化。在《意见》框架下，区内企业通过到境外融资贷款，进一步降低企业的融资成本，同时通过贸易便利化的深入推进，还可以大大减少通关、退税等“程序成本”。这些都将为大批进出口企业降低经营成本带来福音和新的通道，从而真正为中小企业“减负”。

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解决自贸区账户与其他账户资金流动

FTA、FTN、NRA账户全打通

央行昨日发布的《关于金融支持中国自由贸易试验区建设的意见》中明确表示，试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理，开展投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

居民与非居民账户资金可划转

业内人士认为，“居民”应是指中国境内的个人和企业，“非居民”应是指中国境外的个人和企业，非居民自由贸易账户一直被简称为FTN。“按准入前国民待遇享受相关金融服务，可以认为是在企业设立、取得、扩大等阶段，给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。”该人士称。

《意见》规定，居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。另外，居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。

允许区内个人投资境外证券

兴业银行首席经济学家鲁政委认为，本次尺度最大的政策是：“允许试验区内个人在区内获得的收入可向境外进行包括证券投资在内的各种投资，这意味着区内个人可不再受QDII限制而自行进行，以及个体工商户可向境外放款。”

该规定主要解决了自贸区账户与其他账户之间资金如何流动的问题。业内观点认为“其他居民自由贸易账户”指的是NRA（境外机构在境内地区设立的外汇结算管理账户）。这意味着FTA账户（又称自贸账户，针对在试验区注册的企业）、FTN（又称离岸账户，针对境外公司，必须在试验区内分支机构开立）、NRA（境外机构在境内地区设立的外汇结算管理账户）三类账户全部打通，可把海外资金引进来。

据悉，目前境外账户与境内区外非居民账户还没有实现自由划转。而从国际惯例看，开设在自贸区的离岸账户与境外账户之间可以自由流动，在离岸账户与境内传统账户之间做隔离。

新业务启动尚无时间表

对于该新业务何时展开，自贸区内一银行人士向商报记者表示，目前行内正在学习解读新政策并等待进一步细则出台。新业务具体何时启动尚没有时间表。

作为入驻自贸区外资银行之一的汇丰银行（中国）有限公司副董事长、行长兼行政总裁黄碧娟说：“此次《意见》涉及金融改革和创新的多个领域，涵盖账户体系、投融资汇兑、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理以及风险监控等金融服务的关键层面，尤其涉及促进跨境投融资和丰富风险对冲手段等方面。”

警惕特殊目的公司风险

上世纪末以来，塞浦路斯凭借监管宽松、避税港、较高的存款利率和地中海旅游岛国的优势，迅速发展成为国际离岸金融中心之一，其银行存款达到GDP的近4倍。2010年8月，在希腊经济陷入衰退时，塞浦路斯的银行判断错误，“一意孤行”地涌入希腊，最终遭受巨额损失。由于塞浦路斯两大银行仅在希腊债券上的投资亏损就超过该国2011年政府财政收入的80%，塞浦路斯政府无力救助巨亏的银行业，申请国际救助成为唯一选择。

为避免资金继续从银行业大量流失和可能发生的挤兑，塞浦路斯央行实行严格的资本管制。例如单笔超过10万欧元的存款中，37.5%的部分转为塞浦路斯银行股权，其余被冻结；银行的储户每日提现金额不超过300欧元等。最终这起事件引发了质疑浪潮和挤兑风波。

与希腊危机不同的是，塞浦路斯危机中，一个非欧元区国家—— 俄罗斯随之遭到了巨额经济损失，原因在于：俄塞之间的避税双重征税协议和塞浦路斯本身的低税负，使塞浦路斯成为俄罗斯企业重要的境内外资金流通渠道。据统计，塞浦路斯和俄罗斯彼此是对方最大的外商直接投资地，2010年，塞浦路斯的俄罗斯外商直接投资为1549亿美元，俄罗斯的塞浦路斯外商直接投资为1792亿美元，14%的塞浦路斯银行账户属于俄罗斯人。

塞浦路斯危机令从事跨国投资的企业感到警觉。因为在境外投资时，跨国投资者经常为了满足法律程序、税务筹划等经营管理需要而设立“特殊目的公司”。特殊目的公司，也称为中间控股公司，在境外投资时，跨国投资者经常会在本身税负较低、同时与他国具有广泛税收协定的国家设立基本没有实质经营业务的“特殊目的公司”。各国企业一般根据距离、历史习惯等原因选取不同的特殊目的公司，如欧美企业会偏重选择瑞士、爱尔兰和卢森堡；中国的离岸公司一般会选择香港、澳门、百慕大和英属维京群岛；印度人多数选择印度洋上的毛里求斯；而俄罗斯人，最青睐的正是塞浦路斯。塞浦路斯企业所得税和增值税分别为10%和15%，均为欧盟成员国中最低，且非居民企业（其董事不居住在塞浦路斯，所有商业运营都在塞浦路斯之外，也没有任何收入来源于塞浦路斯国内）无须缴纳所得税；从塞浦路斯向国外派发股息也不征收预提税。

特别是由于俄罗斯及前独联体国家与塞浦路斯签订有税收协定，对于希望向这些地区投资的投资者、以及来自于这些地区的对外投资而言，塞浦路斯是实现资本低税负流入流出的特殊目的公司优选地。所以，大量与俄罗斯相关的资金滞留此地，并在这次塞浦路斯危机中遭到损失。

塞浦路斯的案例提醒我们，在收购海外资产时，一要谨慎对待设有特殊目的公司的目标资产，提早规避相关风险；二要在新设特殊目的公司时，通盘考虑税务筹划等经济因素和政治风险、国家信用级别等非经济因素，审慎选择特殊目的公司设立地；三要在特殊目的公司的日常运作中，加强跟踪管控，持续防范金融风险。

并购对象含有特殊目的公司的

应对策略

中国企业投资并购面对的目标公司多种多样。一些目标公司出于税务筹划和股利分配的目的，经常设立在岸（与目标资产处在同一国家）及离岸（目标资产所在国以外）特殊目的公司，持有目标公司股权。针对这样的情况，投资者要在交易前期即要慎重衡量相关风险，着重规避类似塞浦路斯这样的宏观政治经济风险带来的影响。

第一，对于在岸公司而言，其宏观政治经济风险与目标公司资产是一致的。在项目前期阶段，应特别关注特殊目的公司设置的法律合规性、税务筹划有效性以及股东收回资金的路径，并留意当地法律法规的要求，是否会发生我们的并购行为影响目前结构的有效性与合规性的情况。

第二，对于离岸公司而言，就不仅要关注控股架构是否合规、税务筹划是否有效，更需特别关注离岸公司注册地的宏观政治经济风险。尤其是对于实体经济规模较小、银行体系抗风险能力较弱的国家，需提防在极端情况下出现的银行兑付风险。

新设特殊目的公司的策略

在投资实践中，为实现法律程序、税务筹划等目的而新设特殊目的公司时，注册地点的选择除了考虑整体税务成本的收益因素外，还应综合考虑当地国家信用和宏观政治经济稳定性、公司管控要求、信息透明度、商业形象、注册维护操作难易程度等多方面综合因素。

首要考虑的是税务因素。股权收购项目主要通过以下两种方式收回盈利及实现资金派回：一是被投资企业分派股息，二是投资退出时转让股权实现资本利得，这期间要涉及很多的税务问题。例如，被投资的目标公司将税后利润以股息形式向公司的海外投资平台公司派发时，一般需要在目标国缴纳预提所得税，如果该投资平台所在地与目标国签有避免双重征税协定，则可以减免这部分支出。再比如，在将海外投资的资产处置取得收益时，很多国家国内税法或签订的税收协定规定，在被处置公司的财产主要（通常为50%以上）由位于该国的不动产组成的情况下，该国对外国企业处置该公司股权的资本利得拥有征税权，而有些国家的国内税法对外国企业转让本国企业股权提供有条件的特殊免税政策。

设立特殊目的公司的一个主要出发点即是通过设计合理的投资控股架构，减低股息派回和投资退出时的相关税负。所以，在选择特殊目的公司设立地点时，需重点关注这个国家是否与世界其他国家有广泛的税收协定网路，同时，也要关注其所在国本身所得税及股息预提税、资本预提税税率是否优惠。此外，在利用特殊目的公司享受相关的税收协定待遇时，应确保特殊目的公司能够满足当地税收居民身份认定，甚至实质性商业运营的相关要求，从而避免由于当地政府的反避税规定，而无法享受预期的税收优惠待遇。

第二个要考虑的是法律因素。在选择特殊目的公司设立地点时，应关注该国法律体系是否健全稳定，法律法规要求是否复杂，公司注册程序是否便捷。例如，中国企业在开展某海外投资项目考虑设立特殊目的公司时，如果单纯从税务筹划的角度来筛选，卢森堡、荷兰、英国等均是较理想的国家，因为它们都拥有广泛的税收协定网络，均可以根据相关税收协议的规定免征一部分税负，通过在这些地区设立特殊目的公司，都可以在一定程度上提高项目的收益水平。

其中，选择英国作为特殊目的公司所在国能够更为简便地达到免除股息预提税的目的，因为英国本身不对英国企业向外派发股息征收预提税，而荷兰则需将特殊目的公司注册为Coop的形式，才能满足相关税收优惠条款中免税的相关规定，即有条件的免税。另一个重要因素是，英国法是并购业务法律合同中常用的适用法律，因此从法律程序角度看，选择英国作为特殊目的公司所在地更有利于未来的法律风险防范。

第三个要考虑的就是整体经济稳定性和商业环境因素。同样是上述海外投资项目，选择英国作为特殊目的公司设立地，也包含了对其综合实力及商业环境的认可。英国是世界上最重要的商业和金融中心之一，法律与监管体系健全稳定，注册在英国不仅能够为企业提供更多的便利，还使企业经营更有安全感。

可见，一个特殊目的公司设立地的选择，光有经济利益的考量是不够的，正如塞浦路斯案例所揭示的，还有综合考虑政治经济稳定性、整体商业环境可靠性等各方面因素。这样才能在提高收益的同时降低风险。特别是目前世界多国都开始关注并打击滥用税收协定或避税行为，要求采用特殊目的公司这一境外投资控股架构开展相关交易的目的必须清晰明确，并具有相应的商业理由。这一监管趋势提醒我们，未来，特殊目的公司很可能需要维持一定的商业活动，承担一定的管理职能或一定的商业风险（如投资服务、后台服务或作为区域总部），否则无法享受税收优惠。

例如，新加坡特殊目的公司需满足新加坡“实质性运营”要求，并取得新加坡税务机关出具的居民企业身份证明文件，方可获得境外股息免税待遇。新加坡“实质性运营”要求包括诸多内容，如有至少一位驻新加坡的董事会成员，并拥有实际决策权力而非名义董事会成员；董事会成员人数的50%以上都应为新加坡居民；公司的所有重要的管理决策均在新加坡决定、重要的会议需要在新加坡举行且董事会成员必须亲身出席；股东会议需要在新加坡举行等等。在这种情况下，特殊目的公司将不再是一个单纯的“管道公司”，那么对其设立地的选择，充分考虑当地经济体系的稳定性等长线因素就更显重要了。

特殊目的公司日常管理策略

无论是并购对象中原本包含的，或是为了海外投资项目的需要而新设的，随着“走出去”的步伐，中国企业将拥有一些设立在全球不同地区、不以实质经营为主的特殊目的公司。加强对这些公司管理的关注并严格落实，是保障投资之初架构设计有效性、降低投资风险的重要举措。

首先，应加强资金安全的管控，严格银行账户开立授权管理，尽量选择在法治健全、法律体系稳定性高的地区设立银行账户。如果需在特殊目的公司所在地设立银行账户，应尽量避免在特殊目的公司账户留存现金。资金因分红、付息必须通过特殊目的公司时，应遵循快速通过原则，做到特殊目的公司收到现金的同时立即向上一级公司汇出，降低资金风险。

其次，应不断完善特殊目的公司的合规性管理，按照国内和当地法律法规的要求，按时完成相关周年申报、税务申报工作，对资金调拨、法律授权、董事任免等程序要做到手续完备，及时向相关监管机构提交，并将副本妥善归档。

最后，要动态监控、持续跟踪特殊目的公司所在国法律法规与税务政策的变动情况，保证相关海外投资项目在投资之初整体控股架构设计在税务、法律等方面的有效性，一旦政策法规出现新的变动情况，应及时研究，妥善应对。

在塞浦路斯危机中暴露的金融制度的不稳定将使未来国际资本流入该国大幅减少，塞浦路斯国际离岸中心的地位很可能成为历史。而作为选择海外特殊目的公司的投资者，从事复杂度高、金额巨大的海外投资并购，应不断加强对国际宏观经济、政治动态的跟踪研判和案例剖析，在譬如境外投资控股架构设计等海外投资的各个环节，综合考虑多方因素，力求周密设计、审慎决策、可持续发展。