Sparkbuy是一家位于美国西雅图的小型科技公司，主要提供产品搜索及网络购物价格比较服务，目前已被谷歌收购。Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前撰文介绍了创业企业的一个重要问题：创始团队成员如何分配股权、怎样的股权架构是合理的?

对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题：

一：谁应该作为创始人？

这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。

通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段：

创立：在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。

启动：公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入。当然，你的工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。

正常运行：你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样，而不会有更多的损失。

所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创，以至于都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人。

二：创始人的身价如何确定

创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资，或者是营收。所以，创始人的价值由两个因素决定：

他们的贡献;

市场的认可。

第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素。现在，让我们来建立股权分配的公式。当然，这个公式可能不那么正确，但是应该错的不离谱：

1、初始(每人均分100份股权)

我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

2、召集人(股权增加5%)

如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人(召集人)牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。

3、创业点子很重要，但执行更重要(股权增加5%)

“点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。

4、迈出第一步最难(股权增加5%-25%)

为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”。

5、CEO应该持股更多(股权增加5%)

通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。

如果某个创始人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。

6、全职创业是最最有价值的(股权增加200%)

如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

此外，在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍。所以，所有全职工作的创始人都应当增加200%的股权。

7、信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)

如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。

在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。(这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗?如果投资人说“是”，那么这些人就值得招募过来作为合伙人)。

这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。

8、现金投入参照投资人投资

先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”。

但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢?可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。

例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权。

9、最后进行计算。

现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。

三：最错误的做法是股权五五分

我想起了很早之前我创办的一家叫Ontela的公司。我们公司最初只有二个人，Charles Zapata和我。我们在地下室进行头脑风暴，我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好的方式做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或者迅速解决我们俩人之间的分歧。生活多美好啊。所以，我们决定股权五五分。

直到六个月后，当我们决定辞职，并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执几乎搞砸了我们的公司。

我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创始人们无法解决他们之间的分歧。创始人无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”

四：对Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权?》一文的反驳

Joel Spolsky对如何分股权的问题也进行了深入的思考，但是他得出了一些不同的结论。他的这些结论并不正确，原因是：

（1）他混淆了“容易”与“公平”。股权五五分是很简单，但并不公平。准确地分配股权很公平，却很不容易。

（2）他主张回避冲突，不要为自己计算股权。这是相当错误的做法：如果你想要计算自己的股权，那么最好尽早，在投资人还没有进入之前就解决这些问题，并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题(以免在员工面前暴露创始人的不合)。

（3）他给员工太多的股权，以至于牺牲了创始人的利益。员工的回报应该以工资为主。绝大部分工作是创始人做的，但没有工资。员工则至少有工资做保障。如果公司失败了，创始人的风险比员工大的多。

（4）他没有考虑到市场的实际状况。通常分配给员工的A类股大概占20%。Joel的模型中，分配给员工的占33%，这意味着创始团队才能分到33%。

（5）欠条没有任何价值。大多数企业都没有办法融到资金或者产生收益。对于这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条。最好的做法是将其作可转换债券或股权调整的依据。

（6）需要提到的一点是，Joel认为联合创始人的股权在任何情况下都需进行成熟期(或锁定，vesting)的限制。Joel的这一点倒是挺正确的。

Joel Spolsky确实非常成功，但是我估计他这是第一次跟联合创始人和投资人一起创业。他的想法看起来非常的理想化，但是在经济上是不合理的，也没有反映市场上的主流做法。

但如何注册、设立公司，不少创业者、包括中介专业人员均存在不少认识上的误区，尚需厘清。

一、注册资本认缴制后，注册资本并非越大越好

《中华人民共和国公司法》（2015版）和《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）对绝大部分行业放宽了最低注册资本要求，并可由股东自主约定出资期限，工商部门不再收取验资报告，且不再登记实收资本。

但注册资本也不是越大越好，需与企业经营规模等大致匹配。注册资本过大的不利影响有（详见《新设有限公司的注册资本并非越大越好》一文）：

1、注册资本过大且未到位，是股东对创立公司未尽的出资义务；对其他出资已到位股东可能存在违约责任。（《公司法》第二十八条）

2、未出资到位可能影响股利分配。“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”（《公司法》第三十四条）　

3、不利于引进新的股东、且股权转让税负高。

4、减资程序繁琐。

5、未到位出资系破产公司需取回的资产。债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应缴纳所认缴出资，且不受出资期限的限制。（《中华人民共和国破产法》第三十五条）。

二、并非只能以货币作为唯一的出资方式

股东可以货币和非货币作为出资方式，包括实物、不动产、土地使用权、专利非专利技术、著作权、商标权等，还可以债转股、已设公司的股权作为出资（股权置换）。

不能作为注册公司的出资物有劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等。（《公司法登记管理条例》（2014）第二十七条）

除货币资金外，不同的出资人（个人、公司）以非货币性资产出资，在投资环节可能会存在纳税义务（详见《企业/个人以不同出资物投资或增资的涉税情况一览表》）；实物出资后，相关资产折旧、摊销等，可合理减少所设公司的应纳所得税额。

三、并非只能以自然人名义出资

投资设立公司，可以根据投资目的不同，筹划、选择不同的主体作为出资人，使投资者未来的税负较低、回报更高。一般可参考如下思路：

如果是把公司当猪养、短期持有为目的，宜以自然人名义直接出资。因股权转让个人所得税率20%要相对较低；（《个人所得税法》）

如果是把公司当儿子养，则宜以法人名义直接出资、法人的自然人股东间接投资。长期持有的目的是为了持续获取股息、红利。而居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；即使投资失败，股权转让损失还可以税前扣除。（《企业所得税法》）

另外，如果自然人股东数量较多，还可以考虑先设立合伙企业，再以合伙企业名义出资，既有利于公司稳定，减少直接股东数量，也可以降低未来股权转让环节的税负。

四、经营场所并非都要求是实际、唯一的商业权证地址

设立公司需要有住所，一般要求一址一照。但为了鼓励投资，不少地区对电子商务类企业住所要求等适当放开、降低创业门槛。

如浙江省人民政府办公厅《浙江省放宽企业住所（经营场所）登记条件的规定（浙政办发[2014]83号），《杭州市商务秘书企业登记暂行办法》允许商务秘书企业为入驻的电子商务（交易平台服务提供商除外）、软件开发、文化创意等企业，提供住所托管服务。创业人员公司注册成本降低，不再需要支付较高的租赁费。

五、董事、经理并非不能由同一个自然人兼任

“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”（《公司法》第五十条）

“董事、高级管理人员（指经理、财务负责人等）不得兼任监事。”（《公司法》第五十一条）

“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”（《公司法》第十三条）

六、并非所有业务均要符合经营范围

公司设立时，不少投资人在经营范围上纠结。其实经营范围只是包括了公司的日常业务，只要公司没有从事特许经营、限制经营的业务，一般不因此影响公司业务的合法性、对外签署合同的有效性，也不影响公司对外开具发票和依法缴税。另外，只要经营需要，企业在经营存续期内也可以对经营范围随时申请变更登记。

相关依据有：

2005年10月修订的《公司法》取消了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定。公司超出经营范围的，不再是违背法律的强制性规定，也不应受到任何处罚。

最高人民法院1999年12月公布并实施的《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》。第10条规定：“当事人超出经营范围订立合同的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。

七、一人有限公司并非都只承担有限责任

一个自然人可以设立一家一人有限公司；一个法人可以无限制设立多家一人有限公司。表面上看，一人有限公司只需要承担有限责任，较个体工商户更优；但承担有限责任是有前置要求的，有两个额外要求必须能做到：

一是自证公司财产独立：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。（《公司法》第六十三条）

二是年报需审计，增加了一人有限公司的成本：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。（《公司法》第六十二条）

所以创业者要谨慎选择注册一人有限责任公司。

八、认缴制后股东出资并非可以随意抽走

实行注册资本认缴制后，“抽逃注册资本罪”不再适用于认缴制的公司；但并非到位后的出资可以随意抽逃。

除《公司法》规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”（《公司法》第三十五条）要求外，还存在如下涉税等法律风险：

个人投资者从其投资的企业（个人独资、合伙企业除外）借款长期不还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）

企业对个人投资者或家庭成员购买房屋或其他财产，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税[2008]83号）

“挪用资金罪”：公司、企业或其他单位的人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的行为。（《刑法》第272条）

九、新设公司没有经营并非不需要编制报表和纳税申报

“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料”。（《税收征管法》第二十五条）

“纳税人在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理纳税申报。纳税人享受减税、免税待遇的，在减税、免税期间应当按照规定办理纳税申报”。（《税收征管法实施细则》第三十二条）

“纳税人未按规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正，可以处以二千元以下罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”（《税收征管法》第六十二条）

十、纳税申报并非都要求按月办理

增值税、营业税：纳税人以1个月或者1个季度为纳税期限的，自期满之日起15日内纳税申报。（《增值税暂行条例》第二十三条；《营业税暂行条例》第十五条）

企业所得税：企业所得税分月或者分季预缴。（《企业所得税法》第五十四条）

个人所得税：工资薪金所得应纳的税款，按月计征，由扣缴义务人或者纳税义务人在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。（《个人所得税法》第九条）

另外，根据《国家税务总局关于合理简并纳税人申报缴税次数的公告》（国家税务总局公告2016年第6号），从2016年4月1日起可执行如下规定：

“1、增值税小规模纳税人缴纳增值税、消费税、文化事业建设费，以及随增值税、消费税附征的城市维护建设税、教育费附加等税费，原则上实行按季申报。纳税人要求不实行按季申报的，由主管税务机关根据其应纳税额大小核定纳税期限。

2、随增值税、消费税附征的城市维护建设税、教育费附加免于零申报。

3、符合条件的小型微利企业，实行按季度申报预缴企业所得税。

4、对于采取简易申报方式的定期定额户，在规定期限内通过财税库银电子缴税系统批量扣税或委托银行扣缴核定税款的，当期可不办理申报手续，实行以缴代报。”

小微企业、增值税小规模纳税人纳税申报的工作量也将会有所减小。（完）

一、创业时是设立公司还是其他形式的企业?

答:由于如今设立各类企业基本不存在资金门槛了,因此创业者应根据个人的具体情况,结合各种形式企业的责任承担模式,选择合适的组织形式。

个人创业可以选择的形式主要有申请登记从事个体工商户,设立个人独资企业或设立一人有限责任公司,而团队创业则可以选择设立合伙企业、有限责任公司或股份有限公司。

不同的组织形式责任承担方式:

(一)注册个体工商户其经营收入归公民个人或家庭所有。其中,个人经营的,以个人财产偿还;家庭经营的,以家庭财产偿还。

(二)个人独资企业财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭。

(三)一人有限责任公司以公司财产对外承担责任,但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

(四)合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿,在抵偿不足时,由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

(五)有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而股东则以其认缴的出资额(或认购的股份)为限对公司承担责任。

由于公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任,而创业者的风险承担能力并不高,因此在创业初期,建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。

但必须要强调的是,大多数投资者在创业过程中都习惯性地将企业理解为私人财产,因此企业的钱也是自己的钱。但是在公司制度中这种意识是危险的,公司是独立于投资人的“法人”。在一人有限公司中，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。如果出现公司财产与个人财产交叉使用的情况,还有可能还会涉及挪用资金最等刑事案件,真功夫创始人蔡达标被判职务侵占罪和挪用资金罪便是例证。因此公司要建立完善的财务制度,投资人要把企业和个人财产分开,避免法律风险。

二、是否需要签订合伙协议、公司章程等基础架构的制度性文件来明确投资者之间的权利义务?

答:由于初始创业者大多都是关系密切的亲戚、同学或朋友,往往羞于谈及权力、利益、责任分配问题,而且在准备创业时更注重如何在外部开拓业务而不重视内部建构。

但是在创业初期的激情过后,公司发展壮大后或遭受挫折时,就很有可能会在上述问题上产生纷争,如果不能妥善处理就会导致创业中途失败。为了能够有效的规避这类问题的发生,就要求在创业伊始通过合伙协议或公司章程等制度性文件来明确各个创业者之间的权利义务划分。这些制度性文件能够有效地避免和解决以后利益分配不公，债务承担不平的问题。在文件中,创业者可以就各自占创业事项多少利益比例,各自承担的债务比例,各自的工作内容,如何引入新的创业伙伴和退出机制等问题都一一的做出明确约定。一旦发生法律纠纷,这些制度性文件即是保护所有人合法权益的有力武器。

三、签订合伙协议要注意哪些方面?

答:《合伙企业法》第十八条概括地规定了合伙协议必须要载明的十项内容,而要使合伙协议更有针对性、还有可操作性还需要注意以下两个方面:

(一)合同伙投资撤资及职责的相关规定

1.出资细节,约定每个人出资多少,如何分红。

2. 议事规则,约定重大问题如何进行讨论。

3. 职责细节,约定每个人负责的内容,如果执行。

4. 退出机制,约定在何种情况下合伙人可以退出,退出的时候如何计算资本。

(二)意见分歧解决方式

1. 经营方向错误后的调整方案,可以约定是改变经营方向还是改变执行策略。

2. 观点分歧的解决方案,可以约定是直接投票解决,还是先找专家进行咨询论证后再解决。

(三) 经营项目计划利益分配和责任承担

1. 合伙企业主要经营哪些项目。

2. 经营项目该如何分阶段推进。

3. 经营项目收益该如何分配,失败该如何承担责任。

4. 什么情况下该终止某经营项目。

四、起草有限公司章程要注意哪些方面?

答:很多创业者在创立有限公司时视公司章程为无物,认为其只是工商局备案的一手续而已,但在法律上公司章程是有限公司治理的“宪法性文件”,对其不重视将可能带来诸多后续的麻烦。

起草公司章程需要注意以下方面:

(一)分红权、优先认购权及表决权

《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享,以保证公司运作的效率。

(二)股东会的召集次数和通知时间

有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下,股东人数少,且居住集中的,可以适当规定较多的会议次数;股东人数多,且居住分散的情况,董事会成员多由主要股东出任的情况,可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构,定期会议多者不宜超出二个月一次,少者亦不应低于半年一次,建议每季度一次为宜。

《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化,公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排,应规定为会议召开前较短的时间,可考虑3至5天为宜。

(三)股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则)

按照《公司法》的规定,股东会的议事方式和表决程序,除该法有规定的外,由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多,放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊,建议作为公司章程附件,综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容,单列“股东会议事规则”专门文件。

作为公司章程附件的“股东会议事规则”,一般应涵盖以下内容:

1.股东会的职权,规定哪些事情由股东会决定。

2.首次股东会的召开程序。

3.股东会召开会议的次数和通知。

4.股东会会会议出席人数的要求。

5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。

6. 股东会会议的召集和主持程序。

7. 股东会会议召集的特殊情况。

8. 股东会会议形成决议的条件。

9. 非会议形式产生决议的条件。

10. 会议记录。

(四)董事会的组成、产生及董事任期

基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点,董事长、副董事长,由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事会产生董事长及副董事长。

关于董事的任期,在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下,董事任期按最高上限3年即可。非此情况下,可考虑每年改选一次。

(五)董事会的议事方式和表决程序(董事会议事规则)

董事会的议事方式和表决程序,因内容多、又具有独立性和程序性强的特征,宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”,作为公司章程附件的形式出现,其基本内容为:

1.董事会的职权。

2.闭会期间的权力行使问题。

3.董事的任期。

4.会议的次数和通知。

5.会议的出席。

6.会议的召集和主持。

7.决议的形成。

8.会议记录。

(六)执行董事的职权

股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以放弃董事会的设置,仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下,一般可放弃设经理职位,公司章程将执行董事的职权,宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有:制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。

(七)经理的职权

经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项,但现实中一般会设此岗,公司章程在没有特别规定之下,《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构,征信体系的残缺,职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益,防范内部人控制公司局面的发生,公司经理的职权由董事会或董事长,根据经理的个人情况特别授权,适时调整为宜。若按上述方案操作,公司章程应明确规定之。

(八)监事会的设立与组成

设立监事会的有限责任公司,其成员不得少于三人,实践中5至7人为宜。应该注意的是,基于建立人本性公司和公司社会属性的理念,《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司,从减少管理成本、提高效率的角度出发,公司章程规定不设监事会,仅设二名监事,应为务实之举。

(九)监事会的议事方式和表决程序(监事会议事规则)

监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分,与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同,鉴于其独立性、程序性强的特点,宜以公司章程附件的形式出现。

(十)股权转让

有限责任公司依法允许股权转让行为。首先,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下,仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量,不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时,股东之间的信任优势将受到冲击,尤其是股东较少的小型公司,由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而,根据《公司法》的规定,在公司章程没有特别规定的情况下,股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是:股东向股东以外的人转让股权,虽然需经其他股东过半数同意,但其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

鉴于上述情况,公司章程应因企制宜,对向外人转让股权做出合适规定。现实中,小型公司可以禁止股权外部转让。原因是:股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害,完全可以通过协商、调解或诉讼解决,除此之外,公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司,对股权外转不宜限制过严,但相比公司法的一般性规定,公司章程还是应适当从严。

(十一)股权继承

在公司章程没有事先规制的前提下,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式,与上述股东对外转让股权相似,势必产生有限责任公司的信任危机。因此,继承与否,公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益,公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下,其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。

(十二)财务会计报告的完成及送交股东期限

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法需经会计事务所审计。《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。为了切实落实好股东的监督权及知情权,公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内,送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。

五、是否有必要建立各方面的企业管理制度,有哪些方面的管理制度是需要特别注意的?

答:不少创业者不注意企业的内部管理制度,认为创业初期的主要精力在于业务开拓,对内部制度的建设不太重视。但是一套全面、系统的企业规章管理制度,对企业运作效率的提高和运营成本的降低有重要意义,因此有必要建立全面系统的企业管理制度。

六、企业完善人事用工制度该注意哪些问题?

企业完善人事用工制度需要注意以下问题:

(一)签订书面的劳动合同并依法购买社保。不依法签订劳动合同的,劳动者可以请求支付双倍工资,而没有依法为劳动者购买社保的将会受到劳动保障部门的罚款,造成企业非生产成本的增加。

签订书面合同的时候要注意根据企业的情况规定竞业禁止和保密协议的内容。

(二)做好入职审查工作。招聘过程中的入职审查是对入职者的身份、履历进行核实的过程,其重要目的是防止未与原单位解除劳动合同关系的人员或者负有竞业禁止义务的人员进入本企业。《劳动合同法》第91条规定,用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者,给其他用人单位造成损失的,应当承担连带赔偿责任。因此企业在新员工入职审查过程中应当要求有工作履历的应聘者提供与原用人单位解除劳动关系的书面证明。

在入职审查过程中,身份证明的审查也是非常重要的。公安部有专门的查验公民身份证真实性的平台,企业应当积极运用这一平台查验新入职员工的身份情况。如果新入职员工的身份证丢失,要求新入职的员工提供“无违法犯罪行为证明”也是其中一个办法。

(三)履行好告知义务。《劳动合同法》规定用人单位应当如实告知劳动者工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬,以及劳动者要求了解的其他情况用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示,或者告知劳动者。在实践中,法院审查这一点主要是看是否通过了公示程序。鉴于网站公告、电子邮件传送、宣传栏公告这三种公示方式都不易于举证。所以企业在公示时尽量采取书面形式。

(四)以“紧急联系人”方式合法地实现就职担保。《劳动合同法》第9条规定,用人单位招用劳动者,不得扣押劳动者的居民身份证和其他证件,不得要求劳动者提供担保或者以其他名义向劳动者收取财物。一边是劳动者的求职心切一边是企业的用工风险,劳动者和企业两难。如果在招聘制度的表格设计中添加一栏“紧急联系人”。要求入职者提供1-2名亲属的联系电话和住址,然后进行审查核实。既能解决外地劳动者就业和又能防范企业用工风险。

(五)建立完善的绩效考核制度。《劳动合同法》第39条是关于用人单位单方解除劳动合同的规定,“严重违反公司规章制度”这一法律规定正是企业制定具体考核奖惩办法掌握主动权的源泉。正是因为国家法律法规没有明确具体的规定,就给企业留下了自行制定相应奖惩标准的空间。企业可以结合自身特点,根据企业规模、盈利状况和员工数量自行制定多层次、多档位的考核奖惩办法。

(六)建立完善的档案管理制度。企业档案是企业在生产、经营活动中形成的对本企业具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的资料。档案管理是为了高效、有序地利用档案材料,提高企业工作效率。对于现代企业来讲档案管理制度还有其特殊的价值。就拿人事档案来讲,规范化的档案管理可为企业提供员工个人经历、业务水平、工作表现、工作变动等情况,便于企业知人善任。其法律意义也尤为重要,在发生劳动争议的时候,规范化的档案管理制度可以帮助企业规避因不能举证导致的败诉风险。

七、企业可以从哪些方面着手完善财务管理制度?

(一)债权债务管理。企业如果不重视对赊销及其账款的管理和控制,最后形成呆死账而无法收回,造成重大经济损失,甚至由于资金链的断裂而倒闭。所以企业自身要建立账款回收制度以及逾期款催收制度,也要结合对合同的审查和履行的规范来规避风险。对重大的项目和合同要提前进行资信调查,对遇到有逾期情况的客户要主动了解其经营状况和资产情况,摸清其资产范围、性质和权属,一旦发生诉讼可以直接进行保全,防止损失的扩大。

(二)内部财会人员管理。财务管理人员在利益驱使下有犯罪风险,同时也可能有人员工作失误产生错误记录,因此有必要完善监督检查制度。

(三)财务风险管理。企业主要有筹资风险、投资风险、现金流量风险和连带债务风险,都需要予以高度的管理控制。

八、对外签订合同需要特别注意什么事项?

答:签订合同需要特别注意的事项和细节太复杂,而且需要结合具体的合同分别对待,但主要有以下几个方面需要特别留意:

(一)签订前对合作对象的主体资格进行审查

1.审查合作方的基本情况。先要了解对方是否具备法人或者代理人资格,有没有签订合同的权利。

2.审查合作方有无相应的从业资格。

3.调查合作方的商业信誉和履约能力。

4.查阅国家对该交易有无特别规定,目的在于确定双方的权利义务是否合法有效;涉及特种经营行业的,还需要查看是否有特殊的经营许可证。5.涉及专利、商标、著作权的需要查看是否为专利、商标、著作权的所有权人。以上这些可以聘请律师做资信调查,到工商局等相关行政管理部门查询相关情况并分析得出资信结论。

(二)做好对合同各主要条款的审查工作

合同的签订最好采用书面形式,做到用词准确,避免产生歧义。对于重要的合同条款,要字斟句酌,对于重要的合同应聘请专业律师审查,以防患于未然。合同的基本条款要具备,尤其是交易的内容、履行方式和期限、违约责任要约定清楚。

(三)采取有效措施,做好合同履行过程中的风险防范工作

合同履行时要注意保留相关的证明资料:

1.在履行合同时最好有比较完整的书面往来文件,而且都必须有对方当事人的确认;

2.如果开出发票时对方货款未付清,应在发票上注明等措施。

(四) 依法运用合同履行中的抗辨权防范风险

遇到法定条件或者合作方违约可能损害到我方利益的情况时,可以依法采取中止履行或解除合同的方法,保护本本企业的权益。

九、企业如何控制成本?

答:企业的成本可以分为生产成本与非生产成本,而非生产成本的控制更为重要,值得注意的非生产成本业务有:会议成本;采购成本;沟通成本;加班成本;人才流动成本;岗位错位成本;流程成本;停滞资源成本;企业文化成本;信用成本;风险成本;企业家成本。

在这些非生产成本中,通过法律资源的管理与运用可以减少包括人才流动成本、信用成本、风险成本,这些都是企业非生产成本控制中非常重要的内容。

十、初创的企业是否需要聘请法律顾问?

答:初始创业的企业暂时不必要聘请法律顾问,一方面是没有必要,另一方面是简单的法务可以外包。融资的时候一定要请律师,而且要请最好、最专业的律师,融资完成后公司可以设立一个法务部门,内部法务交给法律部处理,遇到其他专业性很强的非诉讼业务或者诉讼业务时还需要聘请外部律师,即使是世界级的企业,法务部实力领先,但还是将专业性很强的业务交给专业律师来办理。

十一、创业公司在不同的成长阶段中,可能会需要到哪些法律服务?

答:初创阶段有注册公司(包括股权协议、章程、年报等)、代理记账报税(税务报到、税收减免等)、知识产权保护(商标申请、版权保护、专利申请及保护)、劳动人事(劳动合同、人事制度、社保公积金开户与缴纳)等。

发展阶段有融资协议、融资咨询,股权结构、期权设置等。

高速成长阶段有并购协议、并购咨询与聘请律师,股份制改造等。

IPO阶段有上市计划与律师尽职调查报告等。

破产清算阶段有破产清算,退出机制等。

十二、公司的法定代表人是什么,有什么作用?

答:法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人,其代表企业法人的利益,按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动,对外代表企业全权处理一切民事活动。

十三、有限责任公司的法定代表人一定要是执行董事(董事长)?

答:《公司法》规定公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。因此,公司经理也可以担任公司的法定代表人。

但是必须要注意的是,《公司法》中的“经理”并非普通的经理,而是对公司董事会负责的高级管理人员。根据《公司法》的规定,经理可以行使八项重要的职权。换言之,《公司法》中的经理相当于人们常说的总经理、首席执行官。

十四、执行董事和董事长有什么区别?

答:根据《公司法》的规定,公司设董事会并选举董事长,但股东人数较少或者规模较少的有限公司可以不设董事会,改设一名执行董事。换言之,执行董事只出现在不设董事会的有限公司,行使董事会的职权。

十五、一个自然人能否创立多家公司?

答:一个自然人可以创立多家公司,但《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

十六、公司一般用到哪些印章?它们的作用与法律效力如何?

答:公司印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章这三个,需根据相关规定到工商、公安、开户银行备案或预留印鉴。公司也可以根据需要刻制税务章、报关章、内部使用的部门章等。

有一种说法,认为公司公章的效力要大于财务专用章,而财务专用章的效力又要大于合同专用章等其他印章,这主要是公司从自己使用的角度所做的分类,在法律效力上,公司各类印章一般具有同等效力,公司印章是公司意思表示的表现形式而非意思表示本身,公司印章是否发生预期法律效力,主要取决于印章的载体是否体现了公司的意思。

对印章法律效力的评判,是价值判断而非事实认定,所以主要体现在发生争议时。简单举几个经常会碰到的情形:

(一)伪造印章。如果经鉴定与工商、公安备案的印鉴不一致,一般可认定不代表公司意思,也就是公司无需对此负责。但是,如果公司的法定代表人同时有签字(不是签章),一般会推定对公司有约束力;如果与相同的交易对象有类似交易并已履行完毕(典型如之前的合同、对账等),也会推定对公司有约束力。

(二)错用印章。内部印章对外使用,如人力章、行政章对外签订合同。印章类型错误使用,如对账单上加盖税务章,劳动合同加盖财务章。一般情形下仅有印章不发生效力,但如盖章的同时有经办人签字,则是否对公司生效取决于该经办人是否为代理人或合同指定的特定经办人。

(三)分公司印章的效力。根据公司法,分公司不具备法人资格,产生的责任由公司承担,其地位类似于公司的内设机构。但分公司与普通内设机构因公司法的特殊规定而产生不同的后果,如分公司可以作为民事纠纷中的被告,而内设部门就不行。公司的事务加盖分公司的印章,一般会对公司有约束力。

(四)电子印章的效力。《电子签名法》已经承认了电子印章的合法效力,因此不得仅因为采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。

十七、企业融资需要注意哪些法律问题?

答:对于初创企业而言,资金无疑是关键的问题之一。企业融资必须要注意以下几个法律问题:

(一)投资人的法律主体地位。根据法律规定,某些组织是不能进行商业活动的,如果寻找这些组织进行投资将可能导致协议无效,浪费成本,造成经营风险。

(二)投融资项目要符合中央政府和地方政府的产业政策。在中国现有政策环境下,许多投资领域是不允许外资企业甚至民营企业涉足的。

(三)融资方式的选择。融资的方式有很多选择,例如:债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等,各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同,对企业经营的影响重大。

(四)回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权,则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说,投资人更加关心投资回报方面的问题。

(五)可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。刘先生被要求提供的文件就是商业计划书。上述三个文件名称不同,内容大同小异,包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确,这是投资人判断是否投资的基本依据之一。

(六)尽职调查中可能涉及的问题。律师进行的尽职调查是对融资人和投融资项目的有关法律状况进行全面的了解,根据了解的情况向投资人出具的尽职调查报告。

(七)股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后,双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施,现在公司治理中普遍存在大股东控制公司,侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。（作者：陈琦）

硅谷教父Steve Blank在《创业者手册》一书中介绍了4种不同的市场类型：

• Exciting market;
• Re segmental market;
• New market;
• Clone market.

他说必须在创业开始第一天就弄清楚即将进入的市场是什么类型，因为不同的市场类型会有完全不同的市场规模，进入门槛，进入形式，竞争对手，销售模式，利润率，现金流，回报速度，定位以及需要的风险成本等。

一、Exciting market，已经存在的市场

比如你的竞争对手是Google或者新浪微博，那么你就是进入了一个已经存在的，而且还是领导者处于垄断地位的市场。这类市场的特点是：

1. 顾客是已知的
2. 顾客的需求是更好的产品或服务
3. 竞争对手很多
4. 最大的风险可能是品牌很难建立和对销售能力和渠道能力的考验

二、Re segmented market 细分市场

如果市场足够打，按照性别、职业、收入、兴趣、消费水平可以有很多不同的细分市场。细分市场的特点是：

1. 顾客可能是已知的，因为有可能你的的猜测可能是错的；
2. 顾客的需求是一个更加适合他们的产品或服务；
3. 如果你选择了正确的细分市场，你的竞争对手是很少的；如果选择了错误的细分市场，那么你会发现很多的竞争对手；
4. 最大的风险是对于市场和产品的重新定义和定位；

三、New market，全新的市场

如果你的公司要创造一个新的服务或产品，那么你就是在进入一个全新的市场，比如团购始祖Groupon。在这种市场中:

1. 目标顾客是完全未知的，顾客的年龄，兴趣，收入等都是不能确定的，你需要去发现并确定你的顾客的类型；
2. 顾客的需求是一个拥有革命性的改变和提高的产品；
3. 没有任何竞争对手；
4. 风险是需要教育和培养市场规模需要很长的时间。

四、Clone market 克隆市场

最流行的Copy to china模式，就是属于这种市场类型，比如百度-google，微博-twitter，等等。

1. 顾客类型是基本确定的；
2. 顾客的需求是一种已经证明可行的商业模式的本地化；
3. 竞争对手一般为0；
4. 风险是错误的判断了本国的需求，因为文化等的差异而水土不服。

（作者：程晗HD）

创业者就更应主动让家人了解自己，分享更多真实的创业感受，因为未试过创业的人，确是难以感同受身

相信每一位创业者都曾经或正面对这样的两难境地：面对创业与家庭，如何才能妥善分配当中的时间与关注呢？

创业者总是热切地追求梦想，日以继夜地为公司的发展及未来而去拚命，一天二十四小时，无时无刻都在思索公司的上上下下。

毕竟，创业做生意是一件没完没了的工作。想前进，就总有事情可以继续去做，没有终点，也应该不要设终点。这些特质，的确是成功创业者都常具备的性格与心态。

可是问题来了，那创业家应怎样分配时间于家庭才适当呢？

家庭包括父母和兄弟姐妹，若已成家立室的，还包配偶和孩子。创业者跟上班一族不一样，他们没有固定的工作或休息时间，多劳便有机会多得，但不劳就绝对一无所得。

故此，创业者往往都会随时候命，有客人或生意机会时就立即跟进。即使没有，都要主动出击。这种生活，跟普通人绝不一样，不但难于家人过正常生活，甚至身心都经常起伏不定，使家人难以理解。

这两难的境地，对于每一位创业者来说，都是铁一般的事实。因此，我们不应逃避，而是应积极地想法子，追求合适的平衡。

但这个平衡点，对每一位创业者、每一个家庭来说都不一样。故此，家人与创业者之间必须多加沟通，互相了解彼此的生活模式及生活中的种种感受。

而创业者就更应主动让家人了解自己，分享更多真实的创业感受，因为未试过创业的人，确是难以感同受身。

人非草木，我们有的是梦想，亦同时有着血浓于水的家人。创业与家庭，两者不一定是相悖，处理得宜更能相辅相承、相得益彰。（ by  Phoenix Wan）

经历太多次创业，发现创业实在太难，一开始我认为是我的运气稍微差了一点，每一次创业失败的原因都不尽相同，使我经历了各种各样的创业痛苦，不过后来看看我周围跟我一起创业的弟兄们，发现创业的人生就是如此。在此不乏调侃地写下网游创业失败全攻略给各位共享。各位有过创业失败经历的人可能会有“心有戚戚焉”的感觉；正在创业但至今还没有经历过失败的朋友们，你们也可能也会产生类似的感觉，那就要小心了，希望你们能够引以为鉴；还没有开始但正在准备创业的朋友们，希望你们还有机会慎重选择！另外请各位清醒地记住：你们每天看到的那几个创业成功的案例仅仅是无数创业者当中的沧海一粟，那无数被大海淹没的99.9%的创业失败案例是没有机会通过各种媒体进入到你的视线的，如果你仅仅看到一些看似简单的成功就认为创业如此简单的话，我可以很负责任的说：你错了。

1. 融资的问题：

- 风险投资只有锦上添花的，没有雪中送炭的。如果你没有现成的产品并且已经在市场上运营并产生盈利，或者你的团队非常有名气，以前创造过很辉煌的成功案例，风险投资基本不会考虑给你投资，请不要浪费时间了。如果你的团队遇到问题了想去找VC要钱，那也请你不要浪费时间了，VC这时候是不会来帮你的。这次金融危机出现的情况你们应该已经看到了，很多VC正在把遇到困难的公司强制关闭套现走人，别忘了他们多数都是无限合伙制的，基金赔了钱，合伙人要自己掏腰包的！

- 针对游戏产业的特殊情况，风险投资通常不喜欢投资纯研发公司，因为研发时间长，风险大，收益比例远比运营商低。而开发商转型成为运营商的难度非常大，需要的资金和经验远远超越单纯的开发商，所以运营商真正获得投资的几率也很低。

- 市场上有很多所谓的“天使投资人”，可能会愿意投资比较早期的研发团队，但他们往往不是游戏行业的人，资金也不是很充裕，或者表面上很充裕，但未必愿意持续地拿出来投资游戏。因为他们对游戏一知半解，对于不懂的行业投资就会比较谨慎，所以即使资金很充裕，也不会真的全力投入(当然表面上肯定总是显得很有信心的样子)，他们给你的第一笔钱是绝对不会够你安稳稳把游戏开发完的，即使表面功夫做得很到位，很大一笔钱一笔到帐了，但没有一个天使会不严格控制你的财务的，这很好理解：你把钱都从银行里提出来跑了怎么办？当然也没有哪个天使会放弃自己从银行里取钱的权利，所以一遇到困难他就会立即撤退，到时候你骑虎难下，没有钱就是死，再融资就会大大稀释团队股份，而且新的VC或投资者既不愿意见到有一个不懂游戏的天使占大股，也不喜欢遇到困难的团队，更不喜欢拿钱把原来的股东买出去，这很好理解，凭什么我把钱给一个已经不可能为这个公司继续作贡献的人呢？何况他还很失败。我下面还会提到，这种天使资本即使一开始拿到了，往往在日后的合作中也会产生非常多的矛盾，导致项目失败概率几乎达到100%。所以虽然我自己也在业余时间偶尔做做天使，但我还是我强烈建议：不懂这个行业的天使的钱不要随便拿，他们与魔鬼之间只有一步之遥！再多说一句：对业内的人给的天使投资也要小心，你很难了解他到底有多懂，如果仅仅是“略懂”，还要很积极地过来管你，那你很可能很快要体验到生不如死的滋味了。

2. 投资者的问题：

- 管理冲突

多数早期的天使投资者，即使是游戏业内的投资者，往往都是不够专业的，他们往往对游戏一知半解，却自认为很了解，他们会过多地亲自参与产品的管理和设计决策，或者盲目相信某个自称为专家的“亲信”，把他安插到团队里面负责日常的管理或者监控，这些人经常犯的错误有：

提出令人啼笑皆非的所谓游戏创意，自认为是所谓的游戏特色，其实成了导致项目失败的罪魁祸首。

过分重视某些没意义的细节而忽略了更重要的大方向，让团队精力分配失衡，开发周期拖长。

投资者安插的“探子”往往是能说会道，会讨领导喜欢的那种类型，或者干脆就是投资人的某个亲戚，典型的情况是一个就知道成天玩游戏，其实根本不懂事的孩子，他们的真实的工作能力和管理能力非常差，他们一味迎合投资者的非专业想法，经常与团队发生严重的管理冲突，再加上每个新招聘的人他们都要过目，往往引发很大的团队内部矛盾。

- 投资者无法承受挫折而撤退

每个人才和团队都有他的成长过程，即使是有成功经验的天才团队，也难免在新的游戏设计或者开发中出现失误。而绝大多数投资者，包括很多业内的投资者对团队都没有足够的耐心，在产品开发遭遇困难的时候，或者在产品上线运营之后发现情况不够理想就会立即放弃投资。

其实投资者一般都会同时投资多个项目，当其中一个项目遇到困难的时候就立即停止，把资源留给其他的项目。这其实是最常见的投资策略，因为对投资者来说，这样可以分散风险，避免损失单方面扩大，但是对你来讲，你没有机会分散风险，出了问题就只有死路一条。

- 由于投资者自身原因撤资

投资者往往有他自己的主业，也就是所谓的现金牛，没有这些现金牛，也就无所谓那些“闲钱”来做投资。但是当他们的主业遇到困难的时候，他们会毫不犹豫地把非主业的投资砍掉，甚至其实有些投资者做投资的钱根本就是他在金融市场上“借”来的，市场一旦不景气，保命还来不及呢，你的团队再好，产品无论开发有多顺利，他都会采取丢车保帅的策略，忍痛把你卖掉或者直接关门儿了事儿。能卖掉也别高兴，愿意在这时候接盘的新东家没有不趁机狠狠砍价的，未来也未必不会再卖你。有人可能会说：“有合同在呢！他怎么能随便撤资呢？”请允许我说句很令人伤心的话：合同到这时候就是一张废纸，当你到了连工资都没的领了的时候，你还有钱有闲去打官司吗？就算你能抗住，你团队里其他人也抗不住呀，早就一哄而散各自去找工作了！

3. 团队自身的问题：

- 管理经验不足

有创业热情的各位，你们都是懂得怎么做游戏的精英吧？所以你们多数都有一些设计制作游戏的特殊技能，所以你通常并不一定是一个很好的管理人才，对吗？但是一旦你开始创业，你的痛苦就随之而来了，你发现你每天80%以上的时间并不是在做游戏，而是在处理一些跟具体游戏设计制作毫无关系的事情：

- 通过各种途径找找投资，每天写大量的给外行看的可以说毫无用处的资料，并且不得不面对各种假行家与真外行，假朋友与真骗子，假投资与真中介，假有钱与真没钱的投资人等等。

- 通过各种途径找人，为了说服一些能够帮助你团队更上一层楼的高手加盟而使尽浑身解数，上班的时候偷偷在公司内拉帮结派，下班后工作到深夜；其实高手们都各怀心腹事，说不定同时准备着好几个创业计划，谁拿到钱就跟谁走，表面上跟你说好了，你苦苦地为未来画饼，许诺未来的高薪，给股份，给期权，什么好条件都给他们了，自己反而剩的很少，结果别人给的条件更好，人家最后决定跟别人走了。

- 好容易成立了团队，有一点点钱先给大家发着，自己苦着点不拿钱或者拿得最少以鼓舞士气。结果你的手下还耍大牌，工作干得不够好还一天到晚抱怨太累拿得少，结果虽然名义上你是总经理，你给他钱，其实他跟你领导一样，比领导还难伺候。我经常说的一句话是：你虽然给他发着工资，你是老板，但你实际上是孙子，他是爷爷，你不郁闷么？

- 好容易关键的几个人都凑齐了，大家都是牛人，谁也瞧不起谁，加上策划和程序美术本来就是天生的死对头，以前没合作过的基本上一定会打起来，以前合作过的，比较愉快的，可能因为以前是公司老板给大家发工资，大家互相之间没那么多利益纠葛，现在都一起过苦日子了，利益捆绑在一起了，发生一点小矛盾就容易转化成对人不对事的大矛盾。

- 好容易找到点启动资金了，可以成立公司了，头疼的事情还在后面呢！租房子，买机器，为了图便宜跟各种小商小贩砍价。办理公司注册手续，如果是海外投资，要设立离岸公司，为了怕上当，投资者请律师做的文件还要找懂法律的熟人帮忙审，可全都是英文的，上百页，随便找个人也看不懂。还要再搞国内公司，换美金，弄注册资金，办国税、地税，为了避税还要申请高新技术企业，双软认证… ，想搞运营的公司你就更麻烦了，还有ICP，网文，虚拟货币发行权…。全都弄完了大半年都过去了，整个人掉一层皮。什么？请个行政出纳之类的，让他们去跑不就搞定了？请问，哪件事不是需要你老大批的重要事情？一个文件做错了你身家性命就没了，随便找一个月薪1000多的人搞你就放心了？

- 好容易大家磨合好了，劲儿往一处使，干了多半年，发现其中一个核心成员水平不够，要不就是能力虽然不错，但就是合不来，人家现在不想给你当爷爷了，唉，都怪当初没看准，可是没办法，不干一段时间怎么发现得了？股份都已经给了，一大堆文件上都有他的签名呢，你让他把股份让出来容易吗？股东名单里留一个去了竞争对手公司的人你以后怎么再找投资？赶紧找人代替吧，他前面的工作基本上就都费了，新来的人还得跟团队重新磨合，哪有那么多时间和资金呀，你能保证这么着急找来的人就行吗？他也要股份，你还有吗？所以我多次建议创业者：不要在创业初期就把股份都分掉了，给自己留点余地，做一个期权或期股的池子，以公司制度的方式把核心员工的未来分红权或者股份将里写在他的员工合同里就行了，制定一个尽量客观的评估制度，根据他的工作绩效随时调整比例，离职的时候自动失效。不愿意的对你根本就没有信任，小心点吧。或者反过来你信任他得了，反正干不成大家的股份都跟废纸一样，你也尝尝既创业又当爷爷的滋味不好吗？

- 技术经验不足

因为技术死的产品太多了，80%的产品刚出来都有技术问题，即使是有经验的人，你敢说你做的游戏跟他以前作过的完全一样？那你也真够山寨的，就算是纯粹的山寨，你敢说你的程序亲自作过一个网游所需要的全部技术？知道所有的坎儿和雷？整个游戏有多少行程序？整个程序其实是一根链条，有一个环坏了，链子上其他的环再强都没用，还得断，你不熟悉的一段代码出了错绝对能害死你。

你不是山寨，有创新？好，对不起，那就是风险，创新的思路往往创造了新的技术挑战，带来了各种技术上的不确定性，造成最后无法克服的技术障碍。最烦的是，最后发现其实这些想法很多以前失败过的团队早就尝试过了，当然了，人家都不是傻子，这个行业那么赚钱，精英全都在这儿呢，你能想出来的创新人家也早就想到过了，而且你的绝大多数所谓创新其实也是参考了国外的单机游戏而已，难道不是吗？人家都没做，就你做了，你还洋洋得意呢，可实际不是因为人家没想到，是因为人家试验不成功，技术上走不通，尸骨都堆成山了，你不知道而已。

经常有人跟我说，无论如何要搏一回嘛，毕竟还年轻，失败的教训也是有益的。请问，如果是这样的死法，你获得什么有价值的经验和教训了吗？你能保证未来的创新不遇到新的技术风险吗？

- 策划经验不足

连山寨都不会的策划咱就不说了，他们不该拿到投资对吧？你是有能力的，你做创新的，这样的你能够因为策划死的还算是幸运的呢，因为毕竟你的技术和美术走过来了，你出了那么多创新的想法人家都给你实现了，多不容易呀。可是玩家真的能认可你的新设计吗？你的新设计真的天衣无缝吗？没上线之前你就知道玩家会怎么玩你的游戏吗？很多人一起玩儿会发生什么你真的已经算得清清楚楚了吗？你自认为比玩家聪明，可实际上线运营后往往发现玩家比你聪明得多。发现错了，改吧，玩家给你机会改吗？玩家中那些受你迫害的人已经走了，留下来的既得利益者由于你改后被剥夺了利益也拜拜了，现在怎么办？再投一笔推广费用拉新玩家吧？这回可要更多的钱了，因为你已经有不好的口碑了，对吧？可是你的投资者，你的运营商们有那么大的忍耐力吗？

- 美术水平不够

因为美术死的听到的倒是不多，不过也不可掉以轻心呀。你团队里的美术都是很有理想抱负的人，否则人家好好的呆在公司里领工资不好吗，为什么要跟你出来创业？但是美术肯定希望视觉效果好看的，否则他的价值体现在哪儿呀？(顺便提一句，投资人往往喜欢看图片的，因为他们看不懂代码和数值策划)

为了把美术效果做好，你的技术和策划会背上很大的包袱，客户端规格一升再升，最后连最高档的机器都跑不动。你的技术会跟你说：没关系，现在是开发阶段，以实现功能为主，还没优化呢，等做完了一起优化，优化完了能好很多呢；或者说：这些特效我们都能给它加上开关，在低档的机器上我们就关掉，保证跑得动。你就信了。可最后结果呢？他根本没做过优化，哪有那么多美丽的优化空间呀？他们会说：“这些模型做的面数太多了嘛！”“我哪想到他在怪物和场景上用这么多贴图呀！”，等开发完了做测试的时候，你兴冲冲的找了台低档的机器，把特效开关都关了一看，啊？你的美术哭了：这是我做的游戏吗？你也哭了：好像也没跑得很快的样子呀？原来程序开发的时候都是用的好机器，也根本就没试过同屏很多人的情况，现在怎么办？美术重做？程序换人？…

- 人员招聘困难

光有你们几个核心的高手齐心合力也不够呀，一个网游3~5个人就能做吗？你得招聘吧？猎头是肯定用不起了，招聘网站上又都是些新手，哎，就在原来的公司里搜罗得了。可是你走了原来的公司人家不防着你？而且凡是有创业情结的牛人都已经被扫荡过N遍了，还有你的份儿吗？普通员工为的是稳定的工作，要不就是钱，你是新成立的小公司，你不稳定，所以要给高薪吧？左一个高薪，又一个高薪，该交的几险几金都得交着，他们比你们拿得都多，你忍了投资人不跟你急？干的活儿很普通，该下班又正常下班，该请假又正常请假，想开掉？新劳动法看过吗？那么多打官司的你见过公司赢的吗？我好几个朋友跟我说过同样的话：“看了新版劳动法之后，我直接把公司给关了，我打工去！”。不开除，做得不好你教他，可是你的时间花了不说，他学习的时间和学会了让他重做的那些活儿的时间你还得照付工资。整来整去就觉得自己干最快，又好又便宜，可就算你浑身是铁，能捻几颗钉子？

- 资源不足造成折衷过多

初创团队往往因为资金或团队人数、能力等原因，在设计产品的时候不得不做很多折衷，真正制作的产品跟你的理想有很大的差距，原本很有潜力的好想法并没有机会发挥。可是一个折衷到几乎已经平庸的游戏能够在当今这个竞争这么激烈的市场上脱颖而出吗？大公司花上百人做几年的产品都不一定做成呢，你这种小公司做了那么多折衷的设计… 往往辛辛苦苦做了1年半了，回头看看自己当初的想法，再看看自己现在的半成品，已经完全搞不清楚自己在干什么了，不光是你，你团队的其他成员也泄气了。

4. 与运营商有关的问题：

- 找不到合适的代理商造成资金连断裂

费尽千辛万苦产品终于做完了(当然这年头往往对玩家交互和付费最重要的帮会战之类的功能还没做呢就说做完了，因为实在没钱也没士气再做下去了)，你的投资人不错，一切困难都坚持下来了，没有做那么多折衷，产品看上去还不错，这时候你要开始找运营商了。可是当今市场上每一个运营商都在自己开发游戏， 拿我的话讲，他们自己开发的产品都是“亲儿子”，你要想让他们代理你的产品，要当“干儿子”，跟他们的亲儿子抢饭吃，不但要有突出的特色，还要跟他的“亲儿子”不冲突才行。即使各方面条件都符合了，他也要狠狠的压你价儿的，有时候甚至干脆直接把你的想法学过去给亲儿子用了。

- 代理商的实力差

算了，有人愿意运营总比签不出去好，找到个新成立没什么经验的运营公司，或者以前都做败了的口碑不怎么好的公司也凑合了，毕竟人家说要当亲儿子一样重点做我的产品嘛。可是往往这种公司心有余而力不足，由于资金实力、管理能力差，运营经验有限等原因，根本没有能力把运营做好，运营失败的时候或者你们两个抱在一起痛哭而死，或者他早早跑去找别人给他生另一个儿子去了，最后失败的责任肯定是你的，说不定合同也不毁，产品继续拿着，服务器继续开着，多少挣了点钱肯定也不给你，你想再转手签给别人都没戏了 — 当然了，你要拿回去得先把版权金还了呀！还得弥补他的损失呢！都这时候了你还有钱吗？

- 代理商拖延或不作为重点造成运营失败

终于签给大公司了，也别高兴太早，也许你的痛苦才刚刚开始呢！大公司有那么多亲儿子呢，你只是个干儿子而已，就算在干儿子里你也不一定排得上号儿，因为他们还有会说外语的干儿子呢，人家生下来身价就比你贵(虽然你自己知道他其实就是垃圾)。人家会对你的产品左挑毛病右挑刺儿，你不是说了要全力配合运营吗？运营商有经验呀，人家说要你改你敢不改吗？其实你心里知道他们派过来的产品经理就是一个刚出道的小毛孩子，经常今天说要这么改，明天就改主意说还要原来那样儿。可是你还得把他当爷爷一样供者，为什么？大半的版权金要正式上线运营之后才付呢，都到这时候了，你也没多少钱糊口了，为了钱你能不低头吗？

可是偏偏就在你一切都准备好了的时候，你跟人家另外一个儿子的上线时间冲突了，没办法，人家重要呀，只好你让位，再等等吧，不是有很多地方还要改呢吗？甚至有些公司比较坏，知道你资金周转不灵了，故意在这时候拖延，找各种理由不给你上线(别跟我提合同啊，都到最后一哆嗦了你去法院告你的运营商，你还怕死的晚呀？)。资金告急了怎么办？你来找运营商商量：要不您给俺们投点资吧？好，正等你呢，合同重新签，比例重新分，公司股份都拿过来吧，这时候你有谈判筹码吗？嘿嘿，乖乖就范…

- 自己强行转型成为运营商而失败

咱都信不过他们，要不咱自己运营吧！你的投资商有胆识，再拿出2千万来咱转型，正好不是那些VC们都喜欢自己拥有产品的运营商吗？一举两得！先问一句，你懂运营吗？要找运营总监了吧？要给股份的吧？投资者又追加投资要给股份的吧？请问你还剩多少股份？公司里的发言权还剩多少？你同样是把你的命，你辛辛苦苦做了两年的宝贝儿产品交给了一个群陌生人吧？他们能把产品运营好吗？史玉柱的地推团队有什么了不起的，咱也可以招3000人做地推… 运营有几种死法… (此处略去三千字)。

5. 利益兑现的问题：

假设以上一切一切的枪林弹雨你都走过来了。产品上线运营成功，也赚钱了，这时候该松口气了吧？可是让我来我帮你算一笔帐：作为独立的开发公司，产品签给运营商之后往往只能得到20%左右的分成，作为核心的创业团队，往往在产品最终上市之后，只能在开发公司中占小部分股份，大部分股份已经被投资者所拥有，按照股份比例，只能分配到不到10%的收益了。而且投资者都是资本家，他们往往要不择手段追求自己的利益最大化，记住：毕竟你们的工资都是他发的，他强势，你弱势，他想压榨你只是天然的反应而已。他们经常会采用各种手段掠夺你应得的财富，使你最后很难甚至根本无法拿到实际的利益，具体手段我不是很专业，请恕我没办法一一列举，至少以下手段是很常见的：

- 投资者有权利不分红，不上市也不出售，也有能力通过各种复杂的做帐方式把利润转移走，最后公司其实没利润，呵呵。

- 上市或出售过程中签署各种复杂的协议，投资者套现走人，但创业者应得的利益遭受长期捆绑，造成创业者实际上很长时间都得不到实际的收益。你想想，光开发就2~3年，谈代理到上线又要1年左右，等公司上市或出售，至少还要2~3年，还要捆绑你们继续干3年才能陆续得到实际的利益，这期间还不知道要发生多少变故，到时候你还有成功的快乐吗？什么，你学过法律、金融、财务、会计、税务…？

13年前，一个年轻人拖着疲惫的身体，乘坐地铁越过查尔斯河，来到美国波士顿政府中心，注册了一个叫Internet Technologies China的公司。两年后，这家中文名为爱特信的公司正式更名为搜狐。

这个年轻人就是中国互联网第一代的代表人物张朝阳，恐怕他当时自己也没有想到，以他为代表的一代“数字英雄”，在创业成功的同时，还影响着中国人的生活，更改变了自古以来中国人传统的致富路径。

当世界将左脚踏入了互联网的河流之中，包括张朝阳在内的中国网络先行者也以各自的姿态奔波于这条路上。很难想象，如果互联网的浪潮提前10年到来，中国的今天和未来将会是一番怎样的格局。

在“互联网之父”伯纳斯？李发明万维网的1993年，张树新正在北京中关村与新婚不久的丈夫忙碌地做着传呼机的生意，三年后她创办了中国第一个网络公司瀛海威。

同样在中关村混日子的软件设计员王志东，创建了新天地电子信息技术研究所，在家里研发出“中文之星”中文软件平台，后来他创办了新浪。

那一年，马云还只是一个28岁的英语教师，他在杭州办了一家小小的海博翻译社；李彦宏时年24岁，正在美国布法罗纽约州立大学攻读计算机科学硕士学位，比他小三岁、创办了网易的丁磊则在成都一所大学里读三年级。

这一年，张朝阳取得了麻省理工学院博士学位。从西安到北京，从北京到美国，故乡渐行渐远，理想渐行渐近。

在麻省理工学院实验室里，张朝阳第一次接触到互联网。他意识到，这是自己的方向。于是，在自己的31岁生日那天，他选择回国创业。

在2000年7月美国纳斯达克上市前，搜狐经历了四次融资，共获得风险投资4000万美元。几乎同期，新浪、网易等也按照风险资本和离岸公司的模式，顺利地抢在互联网泡沫破灭前达成了纳斯达克上市的目标。“创业”和“VC”逐渐成为商务人士甚至大学生经常挂在嘴边的词汇。

第一波纳斯达克上市热潮无疑为最初的互联网偶像标注了身份。人们只记住了成功上市的丁磊、张朝阳和王志东，却已经忘记当年试图以金钱涂鸦方式，彻底占领北京公共汽车车身的那些人，王俊涛、李立农、陈一舟，这些名字隐退到了偏安之地。

张朝阳不仅仅引入了一种全新的企业运作模式，他也颠覆了国内企业家的传统形象。他为杂志拍上身赤裸的封面、玩轮滑、买游艇、攀登珠峰传递奥运圣火等特立独行的行为方式，深刻影响了2000年之后的创业群体。

从张朝阳到陈天桥，再到李彦宏，短短5年时间涌现的三波互联网偶像，从作秀时代到挟持技术，从大批空投海归到本地草根，中国互联网的变数从来没有像今天这样巨大无比。

风险投资加海外上市的模式，历练和成就了一批像张朝阳一样的企业家，他们抓住了时代赋予的迅速成功的机遇，最大限度地发挥自己的特长来获得投资人和公众的信赖。

张朝阳们的成功，给中国百姓带来了风险资本和海外融资对企业家的评价标准。在这标准的筛选和淘汰后，留下来的佼佼者，集体代表了一种新的企业家形象——他们更有创造力和激情，而行为举止上也自然会表现为不拘一格的特立独行。

这，显然与百年来中国传统的企业家形象完全不符合，两者的创富路径自然也完全不同。自此，中国创业者的词典中多了“创业”和“VC”的词条。

昨日，PPG一位创业元老刘淇（化名）向本报独家透露，PPG目前的销售额已跌入谷底，风投正在和李亮斡旋斗争中，如果不能达成一致，“PPG恐怕要关门”。

“从今年年初开始，他已经不好好做PPG了”

“从今年年初开始，李亮已经不再好好做PPG了。”刘淇表示，在PPG的商业模式中，发目录给老顾客是最有效的产生销售的方式，但从今年年初开始，李亮突然转变，“能够产生销售的事情都不去做。发目录也是三天打鱼，两天晒网，想起来就发一次，想不起来就不做。”

据称，当时很多人都劝李亮不能放弃促销活动，应该坚持发目录、做广告，但李亮并未采纳。事实上，从广告发布，到采购销售，所有项目都需要李亮签字才能生效。“除了PPG自己的网站外，所有的销售活动已经停滞。”但没有人知道李亮如此大转变的真正原因。“也许他那时候就已萌生退意”。

“去年PPG获得风投数千万美元的注资，但这笔钱一直在PPG离岸公司的海外账户上，不能直接投入到中国公司的发展中。国内光靠销售滚动的资金链非常紧张。”2007年4月华盈创投、集富亚洲入股、凯鹏华盈5000万美元注资PPG；随后2008年3月三山投资1500万美元入股PPG，PPG则出让股权约40%左右。

刘淇透露，据他所知，PPG在供应商、广告商方面的欠款高达数千万，即便是给PPG做媒体维护的四家公关公司，李亮也欠有几十万元的款项。

“如不能与风投达成一致，PPG只能关张”

李亮的美国计划言之凿凿。“受金融风暴影响，美国很多成熟的服装品牌受到很大冲击，这正是PPG出手的好时机。我们已经准备并购一家公司，重组后与中国公司打通运作。”根据李亮的宏大“计划”，早前设在中国的设计研发和品牌市场将搬到美国，未来，美国将成为PPG的设计中心。

“我们都考察过美国市场，哪里是那么容易做的，特别是就凭他一个人的能力！所谓搞美国市场，不过是个烟雾弹。中国市场明显没戏了，他总要有个交代。”刘淇透露，风投正在和李亮斡旋斗争中，如果不能达成一致，“PPG恐怕要关门”，“对于PPG现在的情况，我很伤心，也很遗憾。”

李亮此前曾称，从昨日（12月1日）起PPG将在中国推出全新的品牌形象，“会焕然一新”。不过记者昨日登陆PPG官方网站，除发现一周前“买200送60”的广告被替换成“PPG针织套衫登场”的新货促销广告外，其余均未有变化。

“一年前，李亮就在说，很快会有全新的PPG，很快要有大动作，但下一步到底要怎么做，可能连他自己都不清楚。”刘淇称。

来源：南方都市报