在英国开创业务时，您应考虑哪一种结构适合您的需要。私人股份有限公司是外国公司最常用的公司形式。下文介绍的其它方案也各有优劣，尤其是在监管和报告义务以及责任限制的相关规定等方面。本文并不讨论税务因素，尽管在考虑适用于英国开展业务的最优结构时，税务也是一大重要因素。

个体经营商

个体经营商是最简单但显然也是风险最高的方式之一。个体经营商一般是小型的本地供应商，例如个体店、建筑商、水管工等。个体经营商的手续和监管比公司少，最重要的是，个体经营商可以保留所有利润。成立个体经营商比较简单，费用低廉，几乎可以立即开始经营。然而，个体经营商不能享有公司企业的有限责任待遇：个体经营商须对经营产生的任何债务承担个人责任。

合伙企业

合伙企业的法律地位类似于个体经营商，但拥有人不是一个，而是有两个或以上的拥有人，共同参与经营公司，分摊公司的风险、成本和责任，并分别拥有公司的股权。合伙企业的手续和监管也比公司少。然而，和个体经营商一样，合伙人须对经营产生的任何债务承担个人责任。常见的做法是通过协议规定合伙人各自的分红比例以及他们的职责。由于合伙人需要承担无限责任，在英国经营业务时一般较少使用合伙企业结构。

有限责任合伙企业

有限责任合伙企业（“LLP”）结合了合伙企业和有限公司（见下文）的特点。然而，与合伙企业不同，有限责任合伙企业的一个主要优点是，股东各自的责任以其出资额为限。

有限责任合伙企业的经营主要由《2000年有限责任合伙企业法》规管，在有限责任合伙企业中，必须至少有两名股东是“指定股东”，承担有限责任合伙企业的特定职能和更多责任。有限责任合伙企业并无股本，也没有资本维持要求，除非股东之间另有协定，否则股东不需向有限责任合伙企业注资。然而，与公司（见下文）类似，有限责任合伙企业须遵守若干报告和呈报要求。

在英国成立分支机构

贵公司可在英国成立分支机构。分支机构与其母公司属于同一法律实体。因此，母公司对英国分支机构产生的债务和责任承担直接责任。

《2006年公司法》（以及相关法规）规定了在英国拥有固定场所的非英国公司的义务。这类公司必须在开设英国分支机构的一个月内，在英国的公司注册处（即商业、创新和技术部，负责英国公司行政管理事务的执行机构）登记该公司和英国分支机构的具体详情。非英国公司可能还需遵守若干呈报要求；但这取决于具体的公司情况以及根据该公司所在司法管辖区的法律其是否需要其提交此等文件。已注册英国分支机构的非英国公司还须遵守披露要求（例如在其营业地点、公司函件、网站及其英国业务活动使用的其它特定通信上列明其名称和注册成立所在的国家）。

成立英国附属公司：有限责任公司

另一个方案是成立贵公司的英国附属公司，该附属公司拥有独立于母公司的法律身份。如果母公司没有做出担保，英国附属公司的责任将不会成为母公司的责任。有限责任公司股东的责任通常以其股份的缴足金额为限。有限责任公司可以分为私人有限公司和公共有限公司（见下文讨论）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外国公司最常用的公司形式。公司在开始运营之前必须首先在英国公司注册处注册，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈报及报告要求。如果未能遵守此等呈报要求或未能适当保存公司的登记册，董事将构成刑事犯罪。

注册时，您需要指定一名年满16岁的董事。私人有限公司的董事会通常采用单层结构，至少一名董事必须是自然人。并无规定董事必须是英国国民或居民，董事可以为执行董事（签订了服务合同）或非执行董事，职责和责任各有不同。如果董事违反《2006年公司法》规定的受信责任或在公司破产时进行欺诈性或不正当交易，董事须承担个人责任（除其它责任以外）。

公司的组织章程以及影响组织章程的任何决议案和协议规定了一家公司的构成。公司的构成和《2006年公司法》管辖公司的运营、股东的权利和董事的职责。

私人有限公司并无最小或最大股本规定，其股份能够以非现金对价发行（而不需要进行正式的估值流程）。然而，根据法律，私人有限公司不可向公众股东发售股份。私人有限公司可以拥有外国股东，但在若干情况下，例如在金融服务等受监管行业中，可能会设有一些限制。

公共有限公司

虽然外国公司最常用的公司结构是私人有限公司，但可能也值得考虑成立公共有限公司是否有利于或适合贵公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差别在于公共有限公司可以（但不是必须）向公众发售股份。公共有限公司的已配发股本面值必须至少为5万英镑。与私人有限公司相比，公共有限公司受到更严格的监管，如果公共有限公司上市（例如其股份获准在英国上市监管局的主板市场上市，且其股份在伦敦证券交易所交易），公司将需要遵守更广泛的规定。

收购一家英国公司

如果您想要收购一家英国公司的资产或技术，另一个值得考虑的方案是收购一家现有的英国公司。可以通过股份收购或资产收购的形式进行。如果是股份收购，需收购该英国公司的所有股份，意味着获得该公司的全部资产、负债和义务（即使是买方不知道的资产、负债和义务）。英国公司将会继续存续，但必须遵守收购合同中的任何有关限制。

资产收购则不同，也较少通过这种方式收购公司。简单而言，资产收购就是收购公司的资产，即只收购买家同意收购的已确认资产和负债。由于所有人的变更和特定资产有关，可能需要就此等资产获得第三方的同意；例如，转让或承让公司与供应商、客户和其他方订立的合同可能需要取得第三方同意。

合资公司

在英国创业的另一种方式是成立合资公司。在英国，“合资公司”指两家或以上公司将资源和人员集中起来以实现特定目标的商业安排。各方的权利和义务通常会在合资协议中列明。合资公司可以采用各种形式，例如合伙企业、有限责任合伙企业、简单的合同协议或最常见的私人有限公司。

结语上文介绍的各项方案各有优劣。决定采用何种最佳结构在英国开展业务之前，请根据律师和税务顾问的指导谨慎思考。（Corrine Harries）

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。 在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。 一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。 香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。 这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。 我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的数据，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 （摘：hkex）

“荷兰和中国相比，国土面积小多了，但是我想说的是，就是这样一个小国，想做到中国风险管理现在这样的水平，花的时间要比中国长。我对中国的税收风险管理工作印象深刻，很震撼！”

在经合组织工作之前，库尔在荷兰国税局负责遵从管理工作。他认为，开展好税收风险管理，首先要有总体框架，然后要有组织行动，国家税务总局在这两方面都有比较成熟的做法，高层重视、全员参与、思想统一，很了不起。

库尔表示，风险管理工作不是局部的、某些人的事情，是全局的、系统的中心任务。国家税务总局高度重视风险管理工作，全面总动员，各级税务机关自上而下层层发动，凝聚共识，保证了风险管理的高效运行。总局局长亲自担任风险管理领导小组的负责人，各司局参与其中，形成了行动一致的整体。要做到这一点，对有些国家来说往往需要很长的时间，中国税务当局这样的工作效率难以想象。

专访中，专家们表示，中国是世界税收论坛（FTA）的重要成员，对世界税收征管发展做出了重大贡献，在全球税收治理、推进风险管理工作中形成了独具特色的经验，特别是在风险管理的流程设计、指标模型建立等方面都有了不起的探索。OECD会持续地关注中国税收管理取得的各种新成果，交流和分享中国经验。

专家表示税收风险管理的目标是促进遵从。当前，中国已经确定了这样的目标，解决了风险管理的方向问题。接下来最重要的是全面实施风险管理的路径和具体策略问题，解决好这些问题必然面临各种挑战。

专家认为让纳税人更加易于遵从、更加便于遵从是实施风险管理、促进税法遵从的一个重要方面。中国纳税人基数大，税务机关识别风险之后，要通过一整套差别化的应对策略来系统地提升纳税人的遵从行为。在实施风险管理过程中，既要注重事中事后的监控审计，也要重视通过电子发票、网上申报等渠道、手段，给纳税人更多地提供便利，利用先进技术，帮助纳税人减轻负担，防范风险于未然。

关于税收数据，专家认为中国税务部门广泛加强与政府部门和第三方之间的信息共享，对任何一个国家来说，这一做法都至关重要。中国税务机关在数据应用上下了很大的功夫，做了大量工作，包括从纳税人涉税资料中收集信息，充分挖掘利用信息系统操作和各业务流程运转产生的信息应用于风险管理，这些做法，值得点赞。

一、部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动；

二、部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模；

三、个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性；

四、个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。

此外，外管局筛查发现，部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外管局会将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚。

外管局表示，目前未发现企业和个人购汇意愿激增，跨境资金流动总体相对稳定，仍有保持平稳运行的基础。（新华社）

基于财务报告的可比性要求，我国大陆会计准则规定，对于我国境内同时拥有A股和H股的上市公司，在定期披露财务报告时，除了按照企业会计准则编制财务报表，还应依据国际会计准则或者香港会计准则编制调整的财务报表。按照香港的证券监管法令，在香港上市的大陆公司需要同时披露按照香港和大陆会计准则编制的财务报告并披露差异的数额和原因。

本文关注的问题是：2006年会计准则的颁布实施以及大陆、香港两地经济交流的不断加深，两地间会计准则还存在哪些方面的差异，有哪些因素影响着A+H股的接轨？在此基础上，本文认为即使在目前两地会计准则协调和趋同以及取消双重审计的背景下，净利润差异额、差异程度呈下降趋势，差异本身依然存在，并且由于准则执行的差异，两地会计信息的可比性还有待增强。

A+H股上市公司报告利润差异分析

本文收集了A+H股共计82家上市公司的财务数据，样本公司均需公开披露经国内外注册会计师审计的2007 ~ 2012年年度财务报告数据，所以剔除数据缺失严重以致影响分析的样本公司。经过筛选、剔除之后，选出71家上市公司作为样本进行研究。

报告利润差异计算公式为：净利润差异额=P2-P1；净利润差异率=（P2-P1）/P1×100%。

其中：P1为按照大陆会计准则编制的利润表中的净利润，P2为按照香港会计准则编制的利润表中的净利润值，样本数据中的净利润是指合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润。

根据公式计算出71家公司2007 ~ 2012年的净利润差异率后，为了排除个别因素的影响，剔除了5个最大值和最小值。71家A+H公司2007 ~ 2012年的净利润差异率趋势如图所示：

由图1可以看出，A+H公司净利润差异率的绝对值在2007 ~ 2012年间呈逐年下降的趋势。但是按照大陆会计准则计算的净利润与按香港或者国际会计准则标准计算的净利润之间仍然存在着差异，具体的差异分布还需更进一步的统计分析。

从净利润差异额的变化情况来看：正差异的样本数2007 ~ 2009年基本持平，但自2009年开始不断减少；负差异的样本数在2007 ~ 2011年间一直在逐渐减少，但在2012年有略微上升。

通过计算结果可以看出，2007 ~ 2011年五年中，每一个会计年度差异额为正的样本量都大于差异额为负的样本量，至2012年正负差异额的样本量数目趋近相同，说明谨慎性会计原则充分发挥了作用，使会计报表在表述上更具稳健性。

零差异的样本数2007 ~ 2012年逐年都在增长，而且零差异的样本从2007年的9个增加到2012年的49个，增长幅度较大，这也就说明大陆企业会计准则与香港财务报告准则之间的净利润差异正在逐年缩小。

2010 ~ 2012年A+H股上市公司净利润差异的主要影响因素

为了进一步探究A+H股上市公司净利润差异的主要影响因素，本文对各个公司年报中披露的“不同准则编制的财务报表差异调节表”中的数据进行摘录并进行分析，寻找导致净利润数据存在差异的共性影响因素。为了突出实效性，本文只研究了2010 ~ 2012年这三年中导致净利润产生差异的主要原因。

为了突出导致A+H股上市公司净利润产生差异的主要原因，本文选取了2010 ~ 2012年中净利润差异率较大的有代表性的6家公司，分别是：中国东方航空股份、中国国航、华电国际电力、北京北辰实业、兖州煤业、中煤能源，所选企业分别属于交通运输、公共事业、采掘、建筑建材、房地产等行业。

以上6家公司2010 ~ 2012年净利润差异的主要影响因素及金额见表2，其中H股报表净利润大于A股报表净利润的数额为正数，相反则为负数。

要特别说明的是，在年报中“境内外会计准则下会计数据差异”这一项目还列示了税务及少数股东权益的影响差异。表3将对各影响因素进行具体分析。四、大陆、香港会计准则差异对财务报告可比性的影响

对于上述差异，香港会计师公会与中国会计准则委员会已按《香港和大陆会计准则趋同联合声明》附件二的持续等效机制进行多番讨论研究，于2008年8月份出台的《企业会计准则解释第2号》要求同时发行A股和H股的上市公司，除部分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项准则差异外，对于同一交易事项，应当在A股和H股财务报告中采用相同的会计政策，运用相同的会计估计进行确认、计量和报告，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理。

但是企业在具体执行过程中，并没有完全按照要求进行会计处理。以华电国际为例，2011年A股和H股报表中政府补助对净利润的影响金额为13 478千元，2012年这一因素的影响增加到25 247千元。产生这一差异的原因是，根据国际财务报告准则，满足一定条件的政府补助会先计入长期负债，并当有关的工程符合政府补助的要求时，在其有关资产的使用年限内按直线法摊销计入利润表内；但是根据企业会计准则，与资产相关的政府补助（有政府文件规定计入资本公积的）不确认为递延收益。两种准则下与资产有关的政府补助处理方法的不同导致按企业会计准则披露的净利润低于按国际财务报告准则披露的净利润。

那么上述差异是否会影响两地会计信息的可比性呢？答案是肯定的。虽然国际会计准则理事会（IASB）概念框架将可比性定义为：对于相同的经济业务，不同的会计主体能反映相同的情况；相反，对于不同的经济业务，会计信息能反映其差异。但是笔者扩充了可比性的内涵，认为对于进行双重披露的A+H股上市公司而言，在A股和H股的报表中对于同一项经济业务进行的会计处理不同，最后导致报表中净利润产生了较大的差异，很显然这时的会计信息是不具有可比性的。

此时就需要考虑，财务报告的可比性受哪些因素的影响呢？实际上，公司特征、会计制度改革、投资者保护制度、公司治理机制、审计监管等因素均在财务报告生成过程中起着非常重要的作用，因此都可能对会计信息可比性产生影响。与H股市场相比，A股资本市场成熟度更低，投资者的理性程度较低，华电国际在A股的年报中将政府补助采用较为稳健的计量模式，降低了净利润的波动率，有助于抑制投资者的过度投机行为。因而我们在分析两地会计信息的可比性时，不仅需要分析准则本身的差异，还需要进一步考虑公司在A股和H股的报告中在会计政策选择上的差异，也就是准则执行的差异。

以洛阳玻璃为例，由于大陆企业会计准则财务报告中列示的土地使用权包含有控股公司无偿划拨的土地经评估增值部分，即大陆企业会计准则财务报告以公允价值计量，而在香港会计准则财务报告中采用成本计量模式列示，即香港会计准则财务报告列示这部分土地的成本是零成本，因资产成本计量模式差异造成成本差异，也因此造成洛阳玻璃2011年出售土地使用权收益的差异25 662 985.62元。

可以看出，虽然A+H股净利润差异率呈逐年缩小的趋势，但由于部分企业在准则执行上的差异，造成两地会计信息的不可比是十分值得关注的。并且提醒我们在缩小两地会计信息差异时，不仅仅需要关注缩小准则本身的差异，还应监督企业在准则执行时是否利用会计政策的选择来达到盈余管理等目的，从而降低了两地会计信息的可比性。

关于提高大陆、香港财务报告可比性的政策建议

根据上述分析，两地会计准则差异依旧存在，实现两地会计信息的可比性也远不止准则等效就可以做到。在此，笔者就如何提高两地财务报告可比性提几点建议。

一是在会计政策与方法的选择上，香港在会计处理方法上强调职业判断、自由选择，而大陆由于政策管制较为严格，选择方法往往不够自由。因而应该优化大陆会计政策与方法的选择，企业应该多加强与会计服务机构的沟通，在合理范围内使企业选择能生产更高质量会计信息的会计政策和会计方法。只有这样，才能真正实现不仅会计政策相同，会计政策执行结果也相同的目标。

二是针对我国缺乏完善、发达的市场环境的问题，一方面我国应不断完善公平竞争的市场交易环境，进一步规范企业交易行为，增强资本的流动性，完善资本市场的建设。另一方面，要减少政府对市场的操控，使市场的价格机制真正发挥作用，正确地反映资产的公允价值，提高会计信息的可比性。

三是培养高素质的会计从业人员、注册会计师，对于两地会计准则仍存在的差异，在处理会计信息时应尽量做到对于同一企业的同一经济业务两地在会计政策的选择以及会计处理方法上尽量相同，从而增强财务报告的可比性。并且大力推进会计知识普及教育，提高信息使用者的专业知识，使得投资者能正确区分财务报告中的“相同”与“差异”对可比性的影响。

四是积极推进两地会计准则的协调，进一步缩小大陆会计准则与香港会计准则的差异。目前，为了缩小两地会计准则的差异，财政部和香港会计师公会都做出了很大的努力，根据2010年“香港和大陆会计准则趋同联合声明”更新文件，于香港会计师公会2008年和2009年的趋同更新文件中指出的十项差异现在已经减少到三项。但除继续缩小准则中的差异外，两地还应加强沟通，对准则中差异的减小是否会导致会计处理中差异的减小，进而导致会计信息可比性的提高进行反馈。并且应该增强准则制定者、财务报告编制人员以及会计信息使用者这三方的交流，讨论目前的差异是否影响财务报告的可比性以及财务报告使用者的决策。

参考文献

1. 杨敏，陆建桥，徐华新.当前国际会计趋同形势和我国企业会计准则国际趋同的策略选择.会计研究，2011；10
2. 张奇峰，张鸣，戴佳君.投资性房地产公允价值计量的财务影响与决定因素：以北辰实业为例.会计研究，2011；8
3. 袁知柱，吴粒.会计信息可比性研究评述及未来展望.会计研究，2012；9
4. 何勇.谈或有会计准则与国际会计准则相关概念的差异.财会月刊，2000；12
5. 财政部.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社，2006
6. 高允斌.试论会计信息的可比性.财会月刊，1994；11

在《2017年营商环境报告》的营商效率全球排名中，新西兰名列榜首，新加坡位居第二，其次为丹麦、中国香港、韩国、挪威、英国、美国、瑞典和前南斯拉夫马其顿共和国。

从实行的改革数量来看，排名全球前十的是：文莱、哈萨克斯坦、肯尼亚、白俄罗斯、印度尼西亚、塞尔维亚、格鲁吉亚、巴基斯坦、阿拉伯联合酋长国和巴林。

此报告引用调研结果说明，营商绩效的改善一般来看都与收入差距缩小相关，降低了贫困率，也促进了共同繁荣。

世界银行首席经济学家兼高级副行长保罗·罗默说：“实行简单而容易遵守的规定，表明一个国家对其公民的尊重，也带来直接的经济效益，包括促进创业、使女性获得更多市场机遇、更加遵守法治。但我们也应牢记，受尊重是源于人的自身价值，如果国家不尊重自己的公民，就会失去领导能力。”

由于政府不断开展重大营商改革，所以《营商环境报告》的数据显示，全球在提升营商环境便利度方面持续取得成功。相比10年前的46天，现在开办企业的全球平均耗时为21天。在菲律宾，10年前纳税需要支付48笔，而现在只需要支付28笔。在卢旺达，财产转移登记耗时从10年前的370天缩短为现在的12 天。

今年的《营商环境报告》在开办企业、财产注册和合同履行这3项指标中增加了性别维度，并发现38个经济体存在性别差距。其中有23个经济体在开办企业方面要求已婚女性比已婚男性办理更多的手续，有16个经济体限制女性拥有、使用和转移财产的能力。《营商环境报告》发现，在这些经济体中，女性在私营企业无论是作为雇主还是雇员人数都相对较少。

今年的报告还扩充了纳税指标以涵盖税后流程，如退税、税务审计和行政税务上诉等，以便更好地了解总体的税务环境。从2004年首次推出《营商环境报告》以来，在纳税指标项下共记录了443项改革，改革数量名列第二，其中去年实施改革46项。

简化开办企业的要求是迄今为止改革最多的领域，从2004年以来总共记录了近600项改革，其中有49项改革是去年实施的。

世界银行全球指标局局长奥古斯托·洛佩兹-克拉罗斯说：“政府政策对国内中小企业的日常运营起着巨大作用。繁复的规章制度会分散创业者的精力，使他们不能集中精力发展企业或创新。这也是为什么我们要收集营商环境数据，就是为了鼓励监管法规的设计更加聪明、高效、无障碍和简单。”全球指标局负责营商环境报告的编制。

今年的报告还包含了一个公共采购法规的试点指标。报告从以下五个主要领域研究了78个经济体的公共采购：无障碍性和透明度、投标保证金、付款延期、中小企业激励机制、投诉机制。平均来说，公共采购在经济体的GDP占比可达10%至25%，使公共采购市场成为私营部门独特的商机所在。

从地区来说，全球排名前十的经济体中有两个在东亚和太平洋地区，分别为新加坡和中国香港特别行政区。全球前十大改善最多的经济体中也有两个在该地区，分别为文莱和印度尼西亚。去年该地区的经济体总共实行了45项营商便利度改革，改革速度明显加快。

欧洲和中亚地区也是去年的主要改革地区，白俄罗斯、哈萨克斯坦和塞尔维亚均位列全球前十大改善最多的经济体。欧洲和中亚一直以来都是各经济体平均改革数量最多的地区，目前采取的良好做法已接近经合组织 （OECD）高收入经济体的水平。

拉美和加勒比地区的营商改革脚步也有所加快。相比前年的24项改革，该地区三分之二的经济体去年共实行改革32项。改革集中在改善税收系统、跨境贸易便利化和开办新企业方面。其中巴西去年实施改革数量最多。

中东和北非地区去年实施的改革数量为2009年以来最多：20个经济体中有15个实施了总共32项改革。其中阿拉伯联合酋长国和巴林位列全球排名前十改善最多的经济体。但该地区也存在最大的性别差距，70%的经济体对女性创业设置障碍。

在南亚地区，相比前年的9项改革，去年8个经济中有5个实施了共11项改革。其中巴基斯坦位列全球排名前十改善最多的经济体，印度和斯里兰卡也实施了大量改革。该地区的营商改集中在跨境贸易方面。但阿富汗和巴基斯坦对女性创业设置了更多的障碍。

撒哈拉以南的非洲地区各经济体的改革步伐也在加快，37个经济体去年总共实行了80项营商改革，比前年增加了14%。其中肯尼亚已经连续两年位列全球排名前十改善最多的经济体，另有7个经济体去年各实行了4项以上改革。不过，该地区有13个经济体对女性创业设置了更多障碍。

《营商环境报告》项目主管利塔·拉马略表示： “《营商环境报告》的总体目标是提高女性和男性的创业能力，特别是在低收入和中等收入国家。世界各国政府都积极解决改善营商环境的问题，以促进就业，这是值得庆祝的，我们也希望未来在过去一年的成功基础上再接再厉。”

营商效率全球排名图表：

中国营商环境图表：

ESOP 员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。

1956年首次创建以来，员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP）已经走过半个多世纪，6月20日，其中国版本首次得到正式规范。

6月20日下午，经国务院同意，证监会制定的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）发布。

ESOP是一种通过员工持有本公司股票的方式，建立员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工授予的未来收益和公司股票的未来价值有机联系在一起的制度安排。

它在中国究竟以何种方式实质落地？这需详细解读指导意见。

值得注意的是，目前的指导意见或需在未来的实践推进中进一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登记结算公司的配套工作。

为了上市公司ESOP的规范，证监会做出20条规定，其中核心内容指向四个方面，分别是资金、股票来源和持股数量、期限，员工持股计划的管理，实施程序和信息披露要求，以及员工持股计划的监管。

首先，员工持股计划资金来源于员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。股票来源则包括上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与以及法律行政法规允许的其他方式。员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。每期员工持股计划的最短持股期限为不低于12个月。

员工持股计划的管理方面，员工可通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

上市公司可自行管理本公司的员工持股计划，也可选任独立第三方机构，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理。无论采取那种管理方式，都应切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

实施程序与信披要求方面，除非公开发行股份来源之外，上市公司实施员工持股计划没有审批要求。

监管方面，证监会对员工持股计划实施监管，对存虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，将依法予以处罚。

为便于员工持股计划的信息披露及账户管理，《指导意见》规定证券交易所和证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求和登记结算业务的办理要求。

ESOP完善进行时

值得注意的是，上述仅是开始，未来上市公司ESOP的实践中或还有很多细节需要协调。

如退出方式，仍有待解答。由于员工持股计划是以员工持股计划的名义开立证券交易账户，其关系类似于资产管理中的集合理财计划等，只有一个持股账户，每个员工对应的是权益而非独立账户，因此在退出时会面临一些难题。“如份额不同的卖出时间段，其收益不同如何协调？”一位接近监管层人士指出。

上述接近监管层人士指出，比较可行的设想是在员工持股计划锁定期到期之后，通过登记结算公司的子账户设计，将每个持有人的持有权益分配至其子账户上，使得持有人可以自行决定如何买卖。

这样可较为妥善解决到期后的买卖问题，以免出现卖出时的前后顺序等纠纷。

据上述人士透露，目前相关机构已经在研究对应的解决方案。根据证监会发言人表示，证券登记结算公司负责员工持股计划证券账户开立等有关工作。

再者，上市公司ESOP与目前的信息披露规定、上市公司高管短线交易规定等还有需要协调之处，比如当员工持股权益合并计算超过5％之时，是否需要公布？这些或还需要证券交易所出台员工持股计划信息披露等相关规定。（二十一世纪经济报）

员工持股计划（ESOP）相关知识

员工持股计划（ESOP）的规范操作流程

（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。

（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。

（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。

（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。

（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。

（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。

（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。

员工持股（ESOP）的实现方式

从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。

非杠杆型的员工持股计划

非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时 ， 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是：

(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。

(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。

(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

杠杆型的员工持股计划

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：

(1)首先，成立一个职工持股计划信托基金；

(2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。

(3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

这种类型计划的要点是：

(1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；

(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；

(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；

(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；

(5)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。

员工持股计划（ESOP）的应用

在实际中，ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归纳为：

1、实行资本积累，公司筹资的一种手段；

2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场；

3、上市的一种替代方案；

4、防止敌意收购；

5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司；

6、实现公司所有权向雇员的转移；

7、为员工的退休提供保障，替代养老金；

8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高。

近日广州市一名纺织品企业负责人近日向羊城晚报求助，称其公司在从事贸易过程中，怀疑遭到香港公司合同诈骗，被拖欠货款上百万元。

因广州和香港两地法律存在差异，即使打赢官司，钱也很难追回来，这个局，怎么破？

求助人：盛莉迪纺织品公司法人陈尧

因何事：怀疑遭到合同诈骗，被拖欠货款上百万元

新进展：双双报警，待处理

A受害者

货款过百万 离奇转别家

求助人陈尧是广州盛莉迪纺织品有限公司（以下简称“盛莉迪”）法人，是一家从事服装生产、加工的公司。2015年10月份，深圳一家名为“富莉富蕾”的公司（以下简称“富莉富蕾”）找到了香港丰联有限公司（以下简称“丰联”），希望能采购一批服装，由于“丰联”并无服装加工经验，于是委托“盛莉迪”帮其生产、加工。

陈尧告诉记者，在采购面料进行服装加工过程中，丰联公司不愿先行支付备料款，该公司一名叫陈求的负责人与“盛莉迪”口头商定，由“盛莉迪”将加工好的服装直接转付给“富莉富蕾”，并根据交货金额分批开具发票，“富莉富蕾”直接向“盛莉迪”支付服装货款。陈尧表示，公司前后加工服装总额200多万元，“富莉富蕾”根据三方约定，分批次向自己公司支付了大约113万元货款，但还有110万元货款没有缴纳。

事后陈尧发现，早在今年5月份，“富莉富蕾”收到了一份《委托代收款协议》（以下简称《协议》），要求将服装余款转到一家名为“深圳市耀晋服饰有限公司”（以下简称“耀晋”）的账号。陈尧表示，事后他们向“富莉富蕾”求证此事，对方表示《协议》上盖有盛莉迪公司和丰联公司的印章，所以就按照《协议》上的指示把钱转过去了。

陈尧告诉记者，他们公司之前一直不知道有这份《协议》的存在，更不可能在上面盖章同意，“‘耀晋’跟我们一点关系都没有，我们怎么可能同意把钱转过去呢？”

B当事人

对事件不予置评 望协商解决

记者随后走进派出所，在接待大厅看到了陈求，他坐在办事大厅的椅子上，同样是神态疲惫，身边有儿子陪同。对于记者的采访，陈求表示，自己来广州已经十天，很累，不方便对本次事件予以置评。“如果你想听一下我这10天在这里遇到什么情况我倒是可以说。”但随后他想了一下，又闭口不谈，“不太想说。”

他说，自己并没有被困在这里，目前很自由，也没人恐吓他。之所以一直在派出所里呆着不出去是希望能通过协商的方式解决本次事件。不过当记者追问接下来希望如何协商来解决问题，他含糊其辞：“就是合理调解……”

C律师

若私刻公章 涉嫌触犯刑法

广东粤广律师事务所律师张扬表示，关于是否存在私刻公章的问题，需要司法机关对印章进行鉴定，如果情况属实，那么私刻公章一方很有可能会涉嫌触犯刑法。

如果确实存在私刻公章的问题，但是付款一方是不知情的话，那么已支付的款项债权人很难向付款方追回，他只能向私刻公章一方追讨损失。

但张扬坦言，追讨损失并不是一件容易的事。因为涉事公司在香港注册成立，如果在内地起诉，日后如果胜诉，不能将判决直接拿到香港执行，需要走司法文书确认手续，程序非常繁琐耗时也长。如果选择在香港诉讼，那么当事人需要委托香港律师咨询这种案件是否在香港有管辖权问题。

为了讨欠款 去海关堵人

陈尧怀疑，这一切都是“丰联”在背后操纵，“我怀疑转给‘耀晋’的钱最后是流到了‘丰联’那里。”

根据陈尧提供的资料显示，在今年6月和8月，针对还没缴清的货款，“丰联”分别向“盛莉迪”开出欠条和保证书，承诺8月16日前付17万元人民币，8月30日前付13万元人民币。从今年9月开始，每月25日前向“盛莉迪”支付10万元人民币，直到2017年4月30日前付清全部欠款。欠款人是丰联有限公司，保证人落款为“陈求”。但陈尧表示，“丰联”事实上并未按约定还款，“而且陈求在香港一直不露面”。

为了把被拖欠的货款要回来，陈尧等人从10月份开始一直在罗湖关口守着，希望能遇到陈求，“他一直避而不见，我们只能采取这种方法”。10月13日，陈尧等人终于找到了陈求，一行人把陈求从深圳带到了广州。双方在商谈中发生矛盾，双双报警。

10月23日，记者在天河区珠吉派出所门口看到了陈尧，他正与工厂的一些员工坐在派出所对面马路，神情相当疲惫，“我们已经蹲守了十天了。”他告诉记者，陈求一直不愿意支付货款，“前几天在车陂派出所，后来转到了珠吉派出所，因为经常会有一些不明来历的人闯进去想把他护送出去，所以我们只能在派出所门口守着不让他离开。”陈尧说，这种极端的做法也是迫不得已，“我们也想通过法律途径来解决问题，但广州和香港两地的法律存在差异，即便在广州打赢官司，钱也很难追回来，无奈之下只能出此下策。”

相关问题讨论“内地公司与香港公司法律纠纷在哪起诉？”

商业登记证的有效期有两种，一种商业登记证的有效期是一年年限，企业也可以向税务局申请三年有效期的商业登记证。

除本地公司首张登记证外，应缴金额以登记证的开始生效日厘订。对于非本地公司新开业务，其首张登记证的开始生效日期是有关业务的开业日期，不是申请商业登记或分行登记日期。

最新香港商业登记证费用表

商业登记证范围

“业务”指为了牟利而从事的任何形式的生意、商务、工艺、专业、职业或其他活动，同时亦指一所会社。根据《公司条例》在香港成立为法团的公司或根据该条例注册的非香港公司须当作为经营业务的人而须办理登记。此外，所有在香港设有代表办事处或联络办事处，或出租其在香港的物业的非香港公司变须根据条例办理登记。