对于计划开展境外投资的内地企业而言，ODI（境外直接投资）备案并不是简单提交一张申请表，而是要围绕投资主体、投资项目、资金来源、股权结构和投资真实性准备一整套证明材料。尤其自2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》正式施行，对外投资涉及依法需要履行的核准、备案、信息报告、跨境资金登记等手续，投资者应当如实提交有关材料。

从目前企业实际申报逻辑来看，准备ODI备案材料时，不能只盯着“营业执照、备案表”几个基础文件，而应提前把发改部门材料、商务部门材料、企业主体材料、项目材料、资金来源材料以及真实性证明材料准备完整。国家发展改革委现行公开的配套格式文本中，也明确列出了注册登记证明、最终实际控制人股权架构、经审计财务报表、投资决策文件、投资协议、资金来源证明以及真实性承诺书等材料。

需要特别说明的是，2026年7月1日起新的国务院规定已经实施，因此企业实际申报时，应以当前主管部门系统、最新政策文件及企业注册地主管部门的具体要求为准，而不能机械套用早期网络文章中的材料清单。

一、ODI境外投资备案通常涉及哪些材料？

ODI并非单一部门的备案事项。对于一般非敏感类境外投资项目，企业通常需要按照项目实际情况，准备发展改革部门的项目备案材料，同时办理商务主管部门的境外投资备案及相关手续；后续涉及资金跨境，还需要按照外汇管理等相关规定办理相应手续。现行制度明确，投资者依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当按照国家有关规定办理。

表1：ODI企业申报材料的主要组成

| 材料类别 | 主要材料 | 核心作用 |
| ------ | ---------------- | ---------------- |
| 企业主体材料 | 营业执照、注册登记证明等 | 证明投资主体合法存在 |
| 股权结构材料 | 股权架构图、最终实际控制人信息 | 核实投资主体及最终控制关系 |
| 财务材料 | 最新经审计财务报表等 | 反映企业经营及财务状况 |
| 投资决策材料 | 董事会、股东会或其他内部决策文件 | 证明投资决策程序真实有效 |
| 项目材料 | 项目备案表、项目说明、投资协议等 | 说明投资项目基本情况 |
| 资金来源材料 | 银行存款证明、融资意向书等 | 证明投资资金来源真实合规 |
| 真实性材料 | 境外投资真实性承诺书 | 对项目真实性及材料真实性作出承诺 |
| 商务备案材料 | 境外投资备案表、营业执照等 | 办理商务主管部门备案手续 |

数据来源：国家发展改革委《企业境外投资管理办法》及其2018年版配套格式文本、商务部《境外投资管理办法》公开文件。

从材料结构来看，主管部门关注的并不是企业“有没有填表”，而是能够形成一条完整的证明链：

谁投资 → 投资什么 → 投资多少钱 → 钱从哪里来 → 谁最终控制 → 企业是否真实决策 → 项目是否符合相关规定。

这也是企业准备材料时最容易遗漏的部分。

二、企业主体材料：先证明“谁来投资”

第一类是投资主体自身的基础资料。

如果投资主体是境内企业，首先需要准备能够证明企业主体资格的注册登记材料。国家发展改革委公开的备案材料指南明确，投资主体是境内企业的，项目材料应附具投资主体注册登记证明文件。

实际准备过程中，企业通常需要重点核对：

• 企业营业执照或注册登记证明；
• 企业名称是否与申报系统保持一致；
• 统一社会信用代码是否准确；
• 企业注册地址是否与主管部门管辖关系一致；
• 法定代表人、股东等基础信息是否发生变化；
• 企业是否存在尚未完成变更登记的工商信息。

表2：企业主体材料核验重点

| 核验项目 | 主要核对内容 | 常见问题 |
| -------- | ------------ | ----------- |
| 企业名称 | 与营业执照及申报系统一致 | 新旧名称不一致 |
| 注册地址 | 与属地主管部门对应 | 注册地址已变更但未同步 |
| 法定代表人 | 与现行登记信息一致 | 使用历史证照资料 |
| 股东信息 | 与当前股权结构匹配 | 股权变更后材料未更新 |
| 注册资本 | 与登记信息保持一致 | 旧版营业执照或资料 |
| 统一社会信用代码 | 确保准确无误 | 人工录入错误 |

数据来源：国家发展改革委《企业境外投资管理办法》及配套格式文本。

这一环节看似简单，但如果企业已经发生过股权变更、法定代表人变更或者注册地址变更，建议先完成主体信息梳理，再进入ODI项目申报。

三、股权架构材料：为什么要追溯最终实际控制人？

股权架构是近年来企业办理ODI时需要重点准备的材料之一。

国家发展改革委发布的配套格式文本专门设置了“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”，要求投资主体结合实际情况提供股权架构，并披露最终实际控制人的基本信息；如果股权架构难以追溯至最终实际控制人，还需要作出合理、充分的说明。

这意味着企业不能只提供“境内公司→境外公司”这一层简单结构。

例如：

实际控制人 → 境内母公司 → 投资主体 → 境外项目公司

如果中间还存在其他企业、合伙企业或香港、澳门、台湾地区企业，则应根据实际控制关系完整展示。

表3：不同股权结构下的材料准备重点

| 企业结构 | 需要重点说明的内容 | 材料准备难度 |
| ------------ | --------------- | -----: |
| 单一自然人控股 | 实际控制人及境内企业关系 | 较低 |
| 多股东共同持股 | 各股东持股比例及控制关系 | 中等 |
| 集团公司投资 | 集团层级及最终控制关系 | 中等 |
| 多层企业持股 | 各层级股权关系 | 较高 |
| 境内企业+香港等地区企业 | 境内主体与相关地区企业控制关系 | 较高 |
| 多主体共同投资 | 各投资主体出资比例及主要投资方 | 较高 |

数据来源：国家发展改革委《企业境外投资管理办法》及《追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例》。

对于股权结构较复杂的企业，建议不要临近提交时才制作架构图，而应在项目立项阶段就确定最终投资主体及控制关系。

四、财务材料：最新经审计财务报表不能忽视

对于境内企业作为投资主体的项目，国家发展改革委现行公开的申报材料指南明确要求附具最新经审计的投资主体财务报表。

财务资料的核心作用，是帮助主管部门了解投资主体的实际经营和财务基础，并与拟投资项目的金额、资金来源等信息形成对应关系。

因此，企业需要重点检查：

1. 财务报表是否属于最新可提供的审计资料；
2. 企业资产、负债及经营情况是否与项目规模具有合理匹配性；
3. 申报投资金额与企业资金实力是否存在明显不协调；
4. 资金来源证明与财务资料之间能否形成完整逻辑。

表4：财务材料与项目申报的关联关系

| 财务材料 | 主要反映内容 | 申报中的作用 |
| ----- | --------- | ----------- |
| 资产负债表 | 企业资产及负债情况 | 判断企业财务基础 |
| 利润表 | 企业经营及盈利情况 | 了解持续经营能力 |
| 现金流量表 | 现金流入流出情况 | 辅助分析资金安排 |
| 审计报告 | 财务报表审计情况 | 提供相对完整的财务佐证 |
| 资金证明 | 具体资金来源 | 证明投资资金真实合规 |

数据来源：国家发展改革委境外投资项目申请报告及附件指南。

需要注意的是，财务报表和资金来源证明不是同一类材料。前者主要反映投资主体的财务状况，后者则直接解释“本次投资的钱从哪里来”。

五、投资决策文件：企业为什么要投资？

ODI申报并不是单纯证明“企业有钱”，还需要证明该项目经过企业真实、有效的内部决策。

国家发展改革委公布的材料清单明确将“投资主体投资决策文件”列为境内企业申报材料之一。

因此，企业需要根据自身章程和内部治理制度，准备相应的董事会、股东会或其他具有决策权限的内部文件。

这里需要注意一个容易被忽视的问题：

决策文件中的项目名称、投资主体、投资金额、投资目的地等信息，应尽量与备案系统填写内容保持一致。

如果系统填写的是1000万美元，而内部决策文件写成800万美元，后续就可能需要进一步解释金额差异。

表5：投资决策文件重点核对内容

| 核对项目 | 建议保持一致的内容 |
| ----- | ------------- |
| 投资主体 | 企业名称 |
| 投资目的地 | 国家或地区 |
| 投资项目 | 境外企业或具体项目 |
| 投资金额 | 中方投资金额及币种 |
| 投资方式 | 新设、并购、增资等 |
| 决策主体 | 董事会、股东会等 |
| 决策日期 | 与项目实际推进时间逻辑一致 |

数据来源：国家发展改革委《企业境外投资管理办法》配套格式文本。

如果企业内部章程已经明确投资事项的决策权限，那么应按照自身公司治理规则形成对应决议，而不是简单套用网络模板。

六、项目材料：投资协议并非所有项目都完全相同

项目材料是整个ODI申报资料中的核心部分。

企业需要根据具体投资方式准备项目说明及相关证明文件。例如，新设境外子公司、收购境外企业股权、参与合资项目等，所对应的交易文件可能并不完全相同。

国家发展改革委公开指南明确，投标、并购、合资、合作等项目，应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件；如果项目实施前确实无法取得该类文件，可以作出合理、充分的说明。

表6：不同投资方式对应的项目材料重点

| 投资方式 | 重点说明内容 | 常见项目文件 |
| ------ | ----------------- | ---------- |
| 新设境外企业 | 新公司设立目的、投资规模、经营内容 | 投资方案、设立文件等 |
| 增资 | 原企业情况及增资用途 | 增资协议等 |
| 股权收购 | 收购对象、交易价格、股权比例 | 股权收购协议等 |
| 合资经营 | 各方出资及合作安排 | 合资协议等 |
| 项目建设 | 项目规模、建设内容、资金安排 | 项目协议、相关证明等 |

数据来源：国家发展改革委《境外投资项目申请报告通用文本填报指南》。

所以，“ODI需要投资协议吗”不能简单回答“必须”或“不需要”，而要结合投资方式和项目实际情况判断。

七、资金来源证明：ODI材料中最容易被低估的一环

企业准备ODI材料时，资金来源证明往往是需要重点关注的部分。

国家发展改革委公开指南明确要求投资主体提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件，并根据不同资金来源方式提供对应证明。

例如：

• 以自有资金出资，可以提供银行存款证明或类似文件；
• 以证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产权益出资，可以提供审计报告、资产评估报告或其他能够证明相关权益价值的文件；
• 涉及银行融资的，可以提供银行出具的、包含融资金额的意向书或类似文件；
• 通过发行股票、债券等方式募集资金的，需要提供相应支持性文件或说明文件。

表7：不同资金来源对应的证明材料

| 资金来源 | 典型证明材料 | 核心审核逻辑 |
| ------- | ----------- | -------- |
| 企业自有资金 | 银行存款证明或类似文件 | 证明资金实际存在 |
| 银行融资 | 融资意向书或类似文件 | 证明融资安排真实 |
| 证券资产 | 相关资产证明及价值材料 | 证明资产价值 |
| 实物资产 | 资产评估等材料 | 证明资产价值 |
| 知识产权等权益 | 权属及价值证明 | 证明权益真实存在 |
| 股权、债权 | 权属及价值证明 | 证明出资权益来源 |
| 发行股票、债券 | 募资相关支持文件 | 证明募集资金来源 |

数据来源：国家发展改革委《境外投资项目申请报告通用文本填报指南》。

这里有一个实务上的重要逻辑：

投资金额越大，并不意味着只需要准备一份“资金证明”就可以完成材料闭环。

主管部门关注的是投资金额、企业财务状况、资金来源和项目本身之间能否形成合理对应关系。

八、真实性承诺书：为什么企业必须重视？

真实性承诺书是ODI材料中具有特殊意义的一项文件。

国家发展改革委发布的配套格式文本明确设置了《境外投资真实性承诺书》，投资主体需要对提交材料的真实性、合法性、完整性以及项目投资的真实性作出承诺。

这意味着企业不能为了让项目“看起来更容易通过”而虚构投资金额、项目内容、资金来源或者股权关系。

表8：真实性材料主要对应哪些风险

| 风险事项 | 需要保证的内容 | 主要风险 |
| ------- | ------------ | -------- |
| 项目真实性 | 项目确实存在 | 虚假投资 |
| 材料真实性 | 扫描件、复印件与原件一致 | 虚假材料 |
| 投资决策真实性 | 企业履行内部决策程序 | 决策程序瑕疵 |
| 资金来源真实性 | 投资资金来源真实合规 | 资金来源无法解释 |
| 股权关系真实性 | 最终实际控制关系真实 | 信息披露不完整 |

数据来源：国家发展改革委《境外投资真实性承诺书》及填报指南。

商务部现行公开的《境外投资管理办法》同样明确，企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的，主管部门可以撤销备案并给予警告。

因此，ODI材料准备的核心不是“把资料凑齐”，而是保证所有材料之间能够相互印证。

九、商务部门备案还需要准备哪些资料？

除了发展改革部门的项目核准或备案材料外，企业还需要关注商务主管部门的境外投资备案。

现行《境外投资管理办法》规定，对于属于备案情形的境外投资，中央企业向商务部备案，地方企业向所在地省级商务主管部门备案；企业通过境外投资管理系统填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件等材料提交备案。

因此，在准备材料时，可以将商务部门材料理解为另一套需要同步整理的资料体系。

表9：商务部门备案材料准备方向

| 材料 | 主要用途 |
| ----------- | ---------- |
| 境外投资备案表 | 申报境外投资基本信息 |
| 企业营业执照 | 证明境内投资主体资格 |
| 境外投资项目相关材料 | 说明投资项目情况 |
| 投资主体相关证明材料 | 核实企业基本情况 |
| 主管部门要求的其他材料 | 根据项目实际情况补充 |

数据来源：商务部《境外投资管理办法》。

需要注意的是，商务部门和发展改革部门关注的重点并不完全相同，因此企业不能简单认为“准备了一套材料，就等于两个部门都可以直接使用”。

十、企业准备ODI材料时，建议按照这张清单逐项核对

如果企业准备第一次申报，可以把资料分成六个文件夹：

第一组：企业主体

营业执照、企业基本登记信息等。

第二组：股权结构

股权架构图、最终实际控制人信息等。

第三组：财务及资金

经审计财务报表、资金来源证明等。

第四组：投资决策

董事会、股东会或其他有权机构的投资决策文件。

第五组：项目资料

项目备案表、项目说明、投资协议或类似文件等。

第六组：真实性材料

境外投资真实性承诺书及主管部门要求的其他材料。

表10：ODI材料自查清单

| 材料模块 | 是否应提前准备 | 自查重点 |
| ------ | ------- | ------------- |
| 企业主体资料 | 是 | 企业登记信息是否最新 |
| 股权架构 | 是 | 是否追溯最终实际控制人 |
| 审计财务资料 | 是 | 是否为最新可用版本 |
| 投资决策文件 | 是 | 投资金额、项目名称是否一致 |
| 投资协议 | 视项目而定 | 是否属于并购、合资等项目 |
| 资金来源证明 | 是 | 与投资金额及资金来源对应 |
| 真实性承诺书 | 是 | 是否按要求签署 |
| 商务备案资料 | 是 | 是否符合商务主管部门要求 |
| 其他补充材料 | 视项目而定 | 以主管部门具体要求为准 |

数据来源：国家发展改革委、商务部公开境外投资管理文件及配套材料指南。

十一、ODI材料为什么经常出现“补材料”？

很多企业以为补材料只是因为“少上传了一份文件”，但实际情况往往更加复杂。

比较典型的问题包括：

第一，主体信息不一致。

营业执照、股权架构图、备案表中的企业名称或股东信息存在差异。

第二，投资金额缺少完整依据。

项目申报金额较大，但资金来源证明、财务资料和投资方案之间缺乏合理对应。

第三，股权架构没有追溯到底。

企业只提供第一层股东结构，却没有说明最终实际控制关系。

第四，项目文件与备案信息不一致。

例如投资金额、投资目的地、投资方式发生变化，但内部决策文件没有同步更新。

第五，材料真实性说明不足。

项目尚处于早期阶段，部分交易文件暂时无法取得，但企业没有针对特殊情况提供充分说明。

因此，ODI材料审核的关键并非单项文件，而是整套资料之间的逻辑一致性。

在实际企业服务中，华帮国际的资料整理思路也应当围绕企业主体、项目情况、资金来源和股权架构进行交叉核验，而不是简单按照文件数量进行打包。

对于股权结构复杂、投资金额较大或者涉及多个投资主体的项目，华帮国际可以依据企业实际经营情况，对企业注册登记资料、股权结构、投资决策文件及项目资料进行对应整理，使不同申报材料之间形成相互印证的资料链条。

从行业合规标准来看，服务机构真正能够发挥作用的地方，并不是替企业“包装材料”，而是帮助企业识别材料之间存在的逻辑断点。对于ODI项目而言，这一点尤其重要。

十二、FAQ：ODI境外投资备案材料常见问题

1. ODI境外投资备案需要准备哪些基本资料？

核心结论：企业通常需要围绕主体资格、股权结构、财务状况、投资决策、项目情况、资金来源和真实性准备材料。

其中，国家发展改革委公开的境外投资备案材料清单明确涉及注册登记证明、最终实际控制人股权架构、最新经审计财务报表、投资决策文件、投资协议、资金来源证明及真实性承诺书等。

2. ODI备案一定要提供投资协议吗？

核心结论：是否需要投资协议，需要根据具体投资方式和项目实际情况判断。

并购、合资、合作等项目通常需要提交具有法律约束力的投资协议或类似文件；如果项目实施前无法取得相关协议，也可以按照主管部门公开指南要求作出合理、充分的说明。

3. ODI备案需要提供资金来源证明吗？

核心结论：需要根据项目要求证明投资资金来源真实、合规。

不同资金来源对应的证明材料不同，例如自有资金可以提供银行存款证明或类似文件，银行融资可以提供包含融资金额的意向书或类似文件。

4. ODI备案为什么需要提供股权架构图？

核心结论：股权架构图主要用于说明投资主体与最终实际控制人的关系。

国家发展改革委发布的配套格式文本明确设置了追溯至最终实际控制人的股权架构图示例；如果无法完整追溯，还需要对原因作出合理、充分的说明。

5. ODI备案材料可以直接使用网上的模板吗？

核心结论：公开模板可以作为格式参考，但不能脱离企业实际情况直接套用。

ODI项目的投资主体、投资目的地、投资金额、股权关系、资金来源和投资方式不同，对应的附件也可能不同。尤其2026年7月1日起《国务院关于对外投资的规定》已经施行，企业实际申报还应结合当前主管部门要求进行核对。

6. ODI备案材料不真实会有什么后果？

核心结论：提供虚假材料可能导致备案被撤销并产生相应法律责任。

商务部现行《境外投资管理办法》明确，企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的，商务主管部门可以撤销备案并给予警告；国家发展改革委的真实性承诺书制度也要求投资主体对提交材料的真实性、合法性和完整性负责。

十三、企业准备ODI材料，真正需要注意的是“资料链”

从实际申报角度看，ODI境外投资备案资料可以归纳成一条完整逻辑链：

企业主体真实 → 股权关系清晰 → 投资决策有效 → 项目内容明确 → 投资金额合理 → 资金来源真实 → 申报材料相互一致。

2026年7月1日起实施的《国务院关于对外投资的规定》进一步明确，投资者开展依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的对外投资，应当如实提交有关材料，并配合主管部门监督检查。

与此同时，2026年一季度我国全行业对外直接投资达到3094.5亿元人民币，同比增长5.4%；其中境内投资者对全球140个国家和地区的4111家境外企业进行了非金融类直接投资。

这意味着，随着企业境外经营活动持续增加，ODI材料准备已经不只是一个行政文件整理问题，而逐渐成为企业境外投资合规体系的一部分。

对于企业而言，最稳妥的做法不是临近申报时再集中“找材料”，而是在确定投资主体和项目方案后，就同步梳理主体资料、股权架构、投资决策、项目文件、财务资料及资金来源。

在这一过程中，华帮国际的服务体系覆盖企业注册开户、知识产权布局、常态化财税合规以及长期法律风控等全周期企业服务内容，可根据企业实际业务情况进行资料整理及合规事项衔接。

需要强调的是，ODI具体申报材料并不存在一份能够适用于所有企业、所有项目的绝对固定清单。企业最终应结合投资主体性质、投资目的地、投资行业、投资方式、投资金额以及主管部门当前系统要求确定材料范围。尤其是2026年新规实施后，企业更应以最新官方政策和主管部门实际受理口径作为最终依据。